疑似隐瞒关联交易 凯利泰财报被“非标”

自5月6日开市起，A股骨科龙头凯利泰（300326.SZ）股票被实施其他风险警示，简称变更为“ST凯利”。截至5月6日收盘，公司股价报3.92元/股，跌幅6%，盘中最低价触及3.48元/股，创近一年新低。

公告显示，凯利泰被实施其他风险警示的原因在于，审计机构对其2024年度财务报告及内部控制审计报告出具了非标准审计意见。审计机构关注到，凯利泰存在未完整披露关联方关系和关联方交易的情况。

值得注意的是，凯利泰管理层与审计机构此前曾在审计意见上存在较大分歧，导致公司年报延期披露。在对凯利泰财报给出非标意见的说明中，审计机构直接指出凯利泰与其关联方上海正佰芮医疗器械有限公司（以下简称“正佰芮”）之间的交易存在异常。实际上，正佰芮由凯利泰原总经理王正民近亲属控制，在2022年与凯利泰已有业务往来，但凯利泰方面并未披露。

《中国经营报》记者还注意到，正佰芮实际控制人郑雯有一名合作伙伴与凯利泰现任董事金诗强同名同姓，二人曾在2016年共同出资成立一家公司，目前双方仍均对该公司持股。今年3月，王正民在公司新一届董事会选举中“出局”，金诗强被推选成为公司董事，后者正是由王正民所持股公司提名而来。

对于公司目前经营现状及相关关联交易是否涉嫌利益输送等问题，记者致电致函凯利泰方面，但截至发稿未获回应。

关联方披露不完整

王正民在今年4月离任后，其个人关联企业与凯利泰的交易往来才浮出水面。

凯利泰主要从事骨科医疗器械的研发、生产和销售。凯利泰在其延期发布的2024年年报中披露称，公司在报告期内对正佰芮销售商品并使用现金结算，金额约477.42万元，2023年发生额约572.9万元。凯利泰方面表示，此项关联交易的定价是以市场化为原则的协议定价。2024年年初，凯利泰对正佰芮应收账款余额约190.62万元，坏账准备约9.53万元，到了年末，这笔应收账款清零。

工商信息显示，正佰芮成立于2020年5月，注册资本为500万元，实际控制人为郑雯，公司经营范围包括第三类医疗器械经营，2023年年报显示该公司参保人数为3人。2024年5月，正佰芮法定代表人由郑雯变更为徐中花，仅3个月后，郑雯重新担任该公司法人。

据凯利泰方面披露，正佰芮由王正民近亲属控制。从审计机构后续给出的非标意见内容来看，凯利泰在2022年向正佰芮销售商品金额为2671.22万元，但凯利泰方面当年没有对正佰芮作为关联方进行披露，2023年同样如此。直至在进行凯利泰2024年定期报告编制工作时，公司管理层与审计机构在审计意见上存在较大分歧，审计机构关注到凯利泰存在未完整披露关联方关系和关联方交易的情况，并要求管理层对关联方清单和关联方交易进行全面梳理。随后，管理层将识别出的正佰芮作为关联方进行了披露。

不过，审计机构进一步指出，凯利泰2022年向正佰芮销售商品的毛利率异常，审计机构取得了正佰芮的部分财务资料，但未能就该关联交易的合理性、必要性和公允性获取足够的证据，审计机构也无法实施进一步审计程序。“由于我们未能获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对凯利泰财务报表的期初数作出调整，也无法确定应调整的金额。”

公开资料显示，王正民于2007年2月进入凯利泰工作，2022年6月13日起担任公司总经理，任期3年。就在今年3月公司董事会换届选举中，王正民“出局”，2025年4月18日，王正民离任。目前，王正民仍是凯利泰第二大股东上海欣诚意投资有限公司（以下简称“欣诚意投资”）持股12.4%的股东。

记者注意到，王正民在2022年及2023年所作的年度总经理报告均被凯利泰公开披露，唯独少了去年的工作报告。公司于今年4月28日召开的董事会会议揭开了相关细节。

凯利泰第六届董事会第三次会议决议公告显示，董事会认真听取了公司2024年度在任的总经理汇报的《2024年度总经理工作报告》，经审议，该议案未通过。其中，董事王冲投下反对票，理由是“王正民在担任公司总经理期间，隐瞒其个人关联公司与凯利泰的关联交易，是导致公司年报被出具非标意见的重要因素，可能给公司造成重大损失”。董事惠一微、张斌、朱丁敏亦投反对票，均指王正民在关联交易方面披露不完整，其报告应体现造成非标审计意见的具体问题。

审计机构表示，截至2025年4月28日，其取得了经管理层重新梳理后的关联方清单和凯利泰董事、监事、高级管理人员出具的关联关系自查表和声明，并通过公开渠道核查了相关信息，“但由于凯利泰过半数董事无法确保公司提供的关联方清单的真实性、准确性和完整性，我们也无法实施进一步审计程序，我们无法确定凯利泰是否存在其他未披露的关联方或存在关联交易非关联化的情形。”

对此，记者注意到，郑雯与“金诗强”曾共同出资成立上海恺诺医疗器械有限公司，此“金诗强”还是上海兆立电力设备有限公司（已吊销）实控人，这与凯利泰现任董事金诗强的电气电力行业背景相符。今年3月，金诗强由欣诚意投资提名进入公司董事会。

管理层频繁动荡

值得一提的是，凯利泰此番关联交易审查甚至引发了公司管理层之间的矛盾。

公告显示，凯利泰第一大股东涌金投资控股有限公司（以下简称“涌金投资”）、第三大股东上海凯诚君泰投资有限公司（以下简称“凯诚君泰”）提请召开股东大会审议罢免张斌担任公司第六届董事会独立董事的议案指出：“张斌不提供关联自然人的核查信息，且多次不配合履行独立董事职责，反映出其不具备上市公司运作的基本知识、不熟悉相关法律法规和规则。”对此，张斌本人投下反对票并称：“提案内容与事实不符，本人收到公司证券事务代表提供的关联方核查清单后，对其中部分问题提出合理问询，后公司证券事务代表根据我的提问提供了修改后的关联方核查清单，本人于次日填写完成并反馈给公司，不存在不提供或拖延提供关联方核查清单的情形。”

随后，凯利泰公告了张斌因个人原因申请辞去包括公司独立董事在内一切职务的消息，同时辞职的还有上任仅一天的董事长蔡仲曦及总经理夏天。

不过，就在5月6日晚间，凯利泰董事会审议通过撤回罢免张斌的议案。涌金投资和凯诚君泰方面表示，此前未充分了解张斌的专业能力和职业素养，对张斌造成了不必要困扰，特此更正错误，并向张斌致歉。

值得注意的是，张斌是由欣诚意投资在今年3月提名且当选的独董。欣诚意投资实际控制人为凯利泰前任董事长袁征，袁征也在今年3月新一届董事会选举中“出局”。如今，随着新任董事长蔡仲曦辞职，凯利泰又将面临新一轮的管理层重构。5月8日晚间，凯利泰宣布选举王冲担任公司董事长。

2024年，凯利泰出现亏损，营收同比增长2.96%至约9.85亿元，净利润同比下降193.8%至约-1.06亿元，扣非净利润同比下降205.93%至约-6530.54万元。

报告期内，凯利泰椎体微创业务营收同比下降6.49%至约2.76亿元，毛利率从2023年的60.66%下降至55.4%，该业务板块一直是公司的主要盈利来源，不过自2023年第二季度开始受到脊柱类骨科耗材集采政策影响。2024年，脊柱类骨科耗材集采政策已全部执行，销售单价及毛利率继续下降。

与此同时，在骨科耗材已全面集采的背景下，因市场需求变化以及产品更新换代等因素，凯利泰对部分库龄较长滞销的存货计提了存货跌价准备1691.3万元，并且对部分资产计提了长期股权投资减值准备约1.22亿元，确认公允价值变动损失8745.09万元。

事实上，拉长时间线来看，凯利泰近5年来业绩波动较大，公司曾在2020年及2022年出现亏损，亏损次年又实现大幅盈利。2025年一季度，公司营收约2.65亿元，同比增长7.56%；净利润约2175.65万元，同比增长100.03%；扣非净利润约2010.1万元，同比增长141.84%。凯利泰方面表示，业绩增长主要得益于椎体微创业务营业收入和毛利率的增长所致。

（文章来源：中国经营网）