振芯科技“内斗”何时了

振芯科技核心管理层与公司控股股东成都国腾电子集团有限公司（下称“国腾集团”）之间的“内斗”，已呈愈演愈烈之势：在国腾集团提交的临时提案被振芯科技“拦下”后，国腾集团随即在振芯科技4月22日召开的年度股东大会上，对《2024年度董事会工作报告》等三项议案投出了反对票，致相关议案未获通过。

鉴于双方“内斗”已持续多年，外界最关心的是：围绕振芯科技“话语权之争”，双方的各自诉求是什么？究竟有没有和谈的余地？

上海证券报记者采访振芯科技、国腾集团相关高管后发现：明面上，双方均表示根据监管部门意见，会尽量不将股东内部矛盾下沉至上市公司层面。但暗地里，双方围绕各自利益阐述有利事实，互不相让，矛盾似已不可调和。未来将何去何从？本报将持续关注。

议案为何被否？

4月22日下午两点半，振芯科技2024年年度股东大会在公司总部如期举行。记者在现场看到，公司大门口、主楼登记口均安排了多位保安“严阵以待”。会议召开过程中，有多位小股东对审议的议案提出问题，由于言语颇为激烈，振芯科技工作人员甚至说：“把这位股东请出去。”

外界关注的事件另一方——国腾集团董事长高虹（代表何燕一方）并未前往会议现场，而是在网络上代表国腾集团对相关议案进行了表决投票。“我当时已经走到公司大门口了，但仔细想了想，为了避免在会议现场引起不必要的争议或争吵，我还是决定网络投票。”高虹在股东大会后接受记者采访时称。

股东大会决议公告显示，由于控股股东国腾集团的反对，振芯科技提交审议的《2024年度董事会工作报告》《2024年度监事会工作报告》和《关于选聘公司2025年至2029年度审计机构的议案》未获通过。

“今天股东会的表决结果，显示（双方）矛盾依旧存在，我们后续该怎么审议（被否决议案）？”振芯科技副董事长徐进在股东会后接受媒体群访时表示。

对此，高虹向记者详细阐述了相关表决理由。在他看来，上市公司董事会并没有对上市公司及股东尽到忠实勤勉义务，而是将自身利益凌驾于公司及股东利益之上。“举个例子，董事会薪酬与考核委员会应当对董事、高管2024年度薪酬方案及薪酬发放情况进行审议，而在公司2024年度净利润下降约44%的情况下，董事长谢俊却涨薪约10.6%，我们不清楚他们是如何考虑和讨论的；再如，成都国恒的实际控制人为上市公司董事莫然（莫晓宇之子），上市公司董事柏杰等亦持有成都国恒股权，成都国恒与振芯科技经营同质化的业务，董事会提名委员会对董事任职资格进行审查的时候，是否注意到这个情况，又是如何考虑的？”高虹说。

谁“绑架”了谁？

作为振芯科技的控股股东，国腾集团当前的股东为何燕（持股51%）、莫晓宇（持股28%）、徐进（持股7%）、谢俊（持股7%）、柏杰（持股7%）。何燕也据此成为振芯科技的实际控制人。

依照徐进的表述，虽然国腾集团持有上市公司29.21%股权，并在股东大会上对三项议案投出了反对票，但从国腾集团的股东结构来看，何燕仅持有51%股权，“相当于其相关决策‘绑架’了我们四个小股东”。

“他们（指莫晓宇等四人）实在是无理取闹。那照这么说，过去在国腾集团层面，他们四个小股东‘绑架’我们大股东的情况更多。”高虹边说边抽出一份文件举例称，2023年7月振芯科技进行董事会换届改选时，国腾集团曾向上市公司发出告知函，表示坚决反对莫然担任董事，并明确不会也不得将集团表决票投给莫然。“结果当时我去现场参加股东大会时不让我进，而莫晓宇一方则利用其当时掌控的国腾集团投票权（一直拒绝向高虹移交集团印章证照等），代表国腾集团将表决票投给了莫然等人。”

记者还注意到，针对这次换届选举，深交所曾向振芯科技发出关注函，其中一个问题就是要求公司结合莫然的个人情况、专业能力、任职经历、与莫晓宇的具体关联关系等信息，进一步说明提名的理由，是否具备相应的胜任能力，是否能够在履职过程中做到勤勉尽责。

各自有何诉求？

振芯科技核心管理层与公司控股股东国腾集团“内斗”已持续多年，至今没有妥善的解决方案。

“自2016年见了一面后，何燕此后就一直拒绝跟我们见面，目前的状态就是不沟通、不配合（指国腾集团）。”徐进在接受媒体群访时称，所有的矛盾，都应通过合理、合法、合规的沟通来解决。

对此，高虹则表示，振芯科技管理层从来没有与他主动沟通过，“不配合更是无稽之谈，只要是对上市公司有利的，我们都积极配合、提供资料，提防的是他们额外要求我们提供‘莫须有’的资料。我们这次否决的三个议案，也都是有理有据的，要是真不配合，我们为什么不否掉全部议案？”

回望双方“内斗”过程，振芯科技管理层过去几年一直强调，矛盾的根源在于早年何燕涉案入狱后，公司一些客户和合作伙伴出于种种考虑减少与公司的合作，相关机构也对公司相关业务资质产生了质疑，上市公司也因此无法进行再融资等，进而失去了发展动力。徐进在本次股东会后再次表示，核心诉求还是希望国腾集团解散，大家体面“分手”。

按照振芯科技管理层的想法，若国腾集团被解散，其所持振芯科技股权将被分拆至集团的自然人股东直接持有，届时公司股权相对分散，无绝对控股股东，从而具备了认定为无实际控制人的法律基础。

不过，再次成为振芯科技实控人的何燕阵营显然不会同意。

“哪里有什么矛盾？哪里有什么股东僵局？你回头去看看，过去这几年制造矛盾的是谁？提出各种诉讼搬弄是非的又是谁？”高虹告诉记者，国腾集团的诉求就是四个字——稳定发展，未来也将全力支持上市公司发展。在国腾集团层面，就是依法治理，各个股东按照相关法律、章程的规定去行事；在上市公司层面，也希望大家能依法依章表决、做事。

“我就搞不懂了，他们坚持寻求司法途径解散国腾集团的路径，但法院都判决集团不解散，他们几个集团小股东怎么就不听、不执行？老拿何燕的过去说事，而不按法律办事，同时还想长期把控国腾集团和上市公司。退一步来讲，假如何燕把集团股权卖了，来个新主，一样会要求行使自己的权利，他们也拒不承认、拒不配合吗？”高虹反问。