宝塔实业拟剥离重组置入资产包中一风电项目 公司回应：调整系为加快重组进程

每经记者 梁枭每经编辑 马子卿

筹划近9个月后，宝塔实业拟调整重大资产重组方案。

上周五（4月11日）晚间，宝塔实业（SZ000595，股价5.61元，市值63.88亿元）公告称，公司于4月11日召开董事会会议，审议通过相关议案，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金，并拟对原重大资产重组方案进行重大调整，并向深交所申请撤回重大资产重组申请文件。

根据公告内容，具体调整主要是拟剥离置入资产包中的太阳山风电三四期项目，并不再发行股份及募集配套资金。至于剥离上述资产原因，则与该项目未来补贴资金回收存在不确定性有关。

《每日经济新闻》记者注意到，根据宝塔实业此前发布的业绩预告，公司预计去年亏损1.4亿元～1.9亿元，公司股票在2024年度报告披露后可能被“*ST”。而根据关联交易报告书（草案），以2023年度业绩来看，交易完成后宝塔实业将“扭亏为盈”。

剥离置入资产包中的太阳山风电三四期项目对上市公司后续扭亏有多大影响？4月14日上午，记者以投资者身份致电宝塔实业，相关工作人员表示：“对公司未来盈利肯定是有影响的，毕竟把它的一部分资产撤出来了。”他还表示，做出上述调整主要是为了加快重组进程，新的草案待审计评估后会及时对外发布。

拟剥离置入资产包中一风电项目，不再发行股份及募资

根据宝塔实业公告，原重大资产重组方案为：公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威75%股权、北京西轴销售45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电力投资集团有限公司（以下简称宁夏电投）持有的宁夏电投新能源有限公司（以下简称电投新能源）100%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向宁夏电投购买。同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

标的公司电投新能源主要从事光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理，目前光伏及风力发电合计并网规模约780MW，储能电站合计并网规模约200MW/400MWh，旗下拥有5个光伏发电项目、5个风力发电项目以及2个储能电站项目。而之所以要在置入资产包中剥离太阳山风电场三四期项目，原因就是其未来补贴资金回收存在不确定性。

2022年3月，国家发展改革委、国家能源局以及财政部联合下发通知，要求在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，进一步摸清可再生能源发电补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。自2022年3月起，国家发展改革委等部门对享受可再生能源发电补贴政策的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目在全国范围内开展可再生能源发电补贴自查核查工作。

2023年1月，国家电网和南方电网公布了第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，合计7335个合规项目。

据了解，电投新能源共有8个项目涉及可再生能源发电补贴，其中7个项目已纳入第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。太阳山风电场三四期在2022年开展的可再生能源补贴核查中的结果尚未明确，未被纳入2023年1月国家电网和南方电网公布的第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，因此该项目自2022年8月以来未收到补贴电价回款，导致该项目补贴收入确认与实际领取情况存在差异。截至2024年7月，该项目形成的应收补贴电价款余额为2.58亿元。

在今年3月发布的关联交易报告书（草案）中，宝塔实业曾对此解释称，各新能源企业均有不同数量的项目未进入合规项目清单，根据补贴资金拨付规则，未进入合规项目清单的项目无法在2023年、2024年拨付补贴资金时收到该年度发放的补贴资金，但不代表其无法进入后续批次公布的合规项目清单，该项目补贴资金是否可以回收取决于未来对该项目的核查结果，目前处于待确认状态。

那么，为何最终太阳山风电场三四期项目还是被剥离出置入资产包？宝塔实业工作人员解释称：“把三四期纳入范围内的时候，也是考虑到多种因素。”他表示：“我们为了加快重组进度，就把这块剔出去，先用现金购买（资产），争取把重组先做成功。”

据悉，宝塔实业在公告中也表示，置入资产及置出资产作价差额将由上市公司以现金方式支付，拟调整后的方案将不涉及上市公司发行股份及募集配套资金。

年报公布后或“披星戴帽” 公司回应：会及时公布新的重组方案

资料显示，宝塔实业主营业务收入主要来自轴承业务，产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。据公司此前发布的2024年度业绩预告，公司预计去年亏损1.4亿元～1.9亿元。而重大资产重组增加中介费用导致管理费用同比增加也是导致亏损的因素之一。

事实上，2021年至2023年，宝塔实业已经连续三个年度亏损，扣非净利润则是自2008年以来一直处于亏损状态。对此，公司也提示了“披星戴帽”的风险：根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》相关规定，上市公司出现“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”的情形，公司股票交易将在2024年度报告披露后可能被实施退市风险警示（在公司股票简称前冠以“*ST”字样）。

据上述宝塔实业工作人员介绍，公司被“*ST”是基于轴承主业以及桂林海威2024年12月31日之前的业绩状况，而重组成功后会置入资产，重组与被“*ST”是两个事项，要分开对待。

记者注意到，根据关联交易报告书（草案）披露，2023年度、2024年1月至7月，宝塔实业营业收入分别为2.98亿元、1.44亿元，归母净利润分别亏损1.62亿元、0.43亿元。而置入相关资产后，营业收入会变为4.63亿元、2.86亿元，归母净利润则“扭亏为盈”，分别盈利0.64亿元、0.50亿元。

图片来源：宝塔实业关联交易报告书（草案）

宝塔实业未单独披露太阳山风电场三四期项目的财务数据，只披露该项目装机容量为100MW，占标的公司新能源发电合计并网规模的比例为12.85%。那么，剥离该项目是否会对电投新能源财务数据产生较大影响？

上述工作人员表示：“按照规则，把这个（标的资产）装进来后，如果营收达到3个亿，或利润为正就可以摘帽。现在估值没出来，我也没办法给你一个具体的数。等我们的审计评估出来以后，我们会及时对外发布的。我们后续会开董事会（会议），对整个（新的）方案草案再作公布。”他还着重提到：“公司如果要做这一块儿，还是想达到这个条件的。”

截至4月14日收盘，宝塔实业股价当日涨逾6%，二级市场资金似乎并未选择规避重大资产重组方案调整带来的不确定性。