鼎佳精密IPO：净利润持续下降，关联交易合理性遭问询

2025年3月14日，北交所披露了苏州鼎佳精密科技股份有限公司（以下简称“鼎佳精密”）的第二轮问询回复。

鼎佳精密主要从事消费电子功能性产品及防护性产品的设计、研发、生产与销售。产品可应用于笔记本电脑、平板电脑、智能手机、一体电脑、服务器、显示器、AR/VR、智能游戏机等消费电子产品。

2021-2023年，鼎佳精密的营收分别为3.92亿元、3.29亿元、3.67亿元；扣非归母净利分别为7447.64万元、5363.47万元、5001.77万元。营收波动，净利润逐年下滑。

鼎佳精密流动比率、速动比率低于同行业平均水平，资产负债率高于同行业水平。

值得一提的是，鼎佳精密募投项目的合理性引起了监管层的质疑。鼎佳精密计划通过此次IPO募集3.025573亿元，主要用于扩产项目，包括消费电子精密功能性器件生产、包装材料加工等多个项目。产能利用率和自产产量双双下滑，鼎佳精密却还大幅扩产。监管层要求公司说明报告期内各类产品产能利用率持续下滑的原因，量化分析并说明本次募投项目大比例扩产的必要性、合理性以及产能消化的可行性。

一、供应商接盘，关联交易合理性遭问询

2007年11月，鼎佳精密的前身华尔迪有限设立，李基柳和吴声成各出资25万元，各持股50%。

2008年10月，吴声成转让全部股权并退出。同时，刘宗友、杨金元、侯国洪、乔颖看好模切行业发展，受让了李基柳转让的华尔迪有限股份。

不到一年，杨金元、侯国洪、乔颖各自转让了持有的华尔迪有限全部股权并退出。此时，李红作为新的投资人收购了杨金元、侯国洪、乔颖转让的股份，并拿到了控制权。

2009年12月，李红在拿到实控权半年后，又将股权转让给了李结平。李结平是华尔迪有限的供应商。

为避免同业竞争，规范和减少关联交易，增强鼎佳精密经营独立性。

2020年，鼎佳精密收购了李结平、曹云持有的昆山鼎佳100%股权，收购了李结平、曹云持有的重庆鼎佳80.00%股权。李结平以昆山鼎佳50%股权、重庆鼎佳60%股权作价向华尔迪有限认缴194.2万元，曹云以昆山鼎佳50%股权、重庆鼎佳20%股权作价向华尔迪有限认缴161.8万元。昆山鼎佳、重庆鼎佳成为了华尔迪有限的全资子公司。

另外，2021年5月14日，鼎佳精密前身华尔迪有限与实际控制人李结平签订股权转让协议，李结平将其持有的飞博特44.00%的股权以13.83万元的价格转让给华尔迪有限。值得一提的是，2020年10月20日，华尔迪有限向合肥联宝提供《连带责任保证函》，为飞博特提供不可撤销的连带责任保证，保证范围为供应商在主合同项下应向合肥联宝支付的全部款项。

2022年5月，实际控制人曹云和鼎佳精密子公司鼎佳科技签署《股份转让协议》，曹云将其持有的鼎佳材料100%的股权以0元的价格转让给鼎佳科技。截至2021年12月31日，鼎佳材料净资产为-2.96万元。鼎佳材料由曹云于2015年3月在香港设立，于2021年12月26日向香港工商部门提交撤销注册申请，2022年10月，鼎佳材料完成相关程序。华尔迪有限为鼎佳材料于2019年10月22日签订的长期采购总合同提供连带责任保证。此外，曹云设立鼎佳材料时未办理境外投资外汇登记手续。

对此，首轮问询中，监管层要求鼎佳精密：说明鼎佳材料2021年12月申请撤销后，发行人子公司仍向曹云收购其股权的合理性；曹云设立鼎佳材料时未办理境外投资外汇登记手续是否存在受到行政处罚的风险，鼎佳材料撤销注册前是否存在其他违规行为，如存在，请详细说明相关法律风险对发行人的影响；结合收购前鼎佳材料的业务经营情况、与发行人及相关主体的资金往来情况等，说明是否存在利益输送或其他损害发行人利益的情形；请进一步说明各关联交易的合理性、必要性和交易价格的公允性；说明向李结平收购飞博特股权前即为飞博特提供连带责任保证、向曹云收购鼎佳材料前即为鼎佳材料提供连带责任保证是否构成违规担保。

二、实控人多位亲属任职，三家子公司亏损引关注

2021年9月，华尔迪有限整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“苏州鼎佳精密科技股份有限公司”。

IPO前，董事长、总经理李结平直接持有公司61.86%的股份。此外，李结平担任昆山臻佳的执行事务合伙人，通过昆山臻佳控制公司2.70%的股份表决权。因此，李结平直接和间接合计控制鼎佳精密64.56%的股份表决权，为公司的控股股东。

李结平与曹云为夫妻关系，为公司共同实际控制人；昆山臻佳为公司的员工持股平台，其执行事务合伙人为李结平，系李结平控制的企业，与李结平为一致行动关系。曹云持股25.21%，任董事、策略采购总监，闫锋持股10.23%，任董事、业务部副总经理。

昆山臻佳是公司的员工持股平台，持股2.70%。昆山臻佳中多位合伙人是实控人李结平、曹云夫妇的亲戚。

其中，李结平的胞兄李结高持有昆山臻佳3.95%的出资额，担任鼎佳精密子公司昆山鼎佳的物流部主管；李结高的女婿程斌持有昆山臻佳0.66%的出资额，担任鼎佳精密子公司昆山鼎佳工程部品质总监；李结平的外甥李水兵持有昆山臻佳3.95%的出资额，担任鼎佳精密董事会秘书、副总经理；李结平的外甥女李水琴持有昆山臻佳0.66%的出资额，担任鼎佳精密采购部采购员；李结平的妹夫徐新宏持有昆山臻佳3.95%的出资额，担任鼎佳精密子公司重庆鼎佳业务部副总经理；李结平的表弟计结喜持有昆山臻佳的1.32%出资额，担任鼎佳精密生产部模切工；曹云的胞姐曹绪娟持有昆山臻佳1.32%的出资额，担任鼎佳精密人力资源部招聘专员。

上述7位亲属合计持有昆山臻佳15.81%份额，间接持有鼎佳精密0.43%股权。

截至目前，鼎佳精密拥有7家全资子公司和1家控股子公司。其中，重庆鼎佳科技成立于2022年3月，定位于川渝区域市场；广东鼎佳成立于2023年8月，定位于华南区域市场；越南鼎佳成立于2023年10月，定位于东南亚市场。值得一提的是，上述全资子公司2023年净利润均为负。

对此，监管层要求鼎佳精密说明：上述子公司亏损的原因，是否对公司的持续经营能力产生重大不利影响；说明境外子公司的后续经营情况，发行人针对境外子公司内控制度的建立情况及执行有效性，包括但不限于发行人对境外子公司的资金管控情况等。

三、净利润持续下降，募投项目合理性引质疑

鼎佳精密主要从事消费电子功能性产品及防护性产品的设计、研发、生产与销售。产品可应用于笔记本电脑、平板电脑、智能手机、一体电脑、服务器、显示器、AR/VR、智能游戏机等消费电子产品。

2021-2023年，鼎佳精密的营收分别为3.92亿元、3.29亿元、3.67亿元；扣非归母净利分别为7447.64万元、5363.47万元、5001.77万元。营收波动，净利润逐年下滑。其中，2022年收入及归母扣非净利润大幅下降主要系消费电子产品需求量下滑，仁宝电脑等主要客户需求量减少所致。

报告期内，鼎佳精密功能性产品销量分别为91,364.62万件、71,989.39万件、84,791.28万件；防护性产品销量分别为7,447.91万件、6,382.28万件、6,606.43万件，功能性产品及防护性产品销量下降。

2020年-2023年，鼎佳精密毛利率分别为40.22%、36.81%、32.40%、33.09%，呈波动下降趋势。

报告期内，鼎佳精密前五大供应商采购占比分别为21.97%、22.37%、21.47%，前五大供应商较为分散，前五大供应商及前五大外协供应商变动较为频繁。

报告期各期，公司应收账款分别为21,704.90万元、14,756.22万元、19,893.89万元，占营业收入的比例分别为55.44%、44.86%、54.26%；公司应付账款余额分别为12,580.93万元、7,912.92万元及10,064.70万元，分别占各期末流动负债比例为70.52%、58.91%及68.23%，主要性质为应付货款。

另外，鼎佳精密流动比率、速动比率低于同行业平均水平，资产负债率高于同行业水平，鼎佳精密还因拖欠货款135.24万元涉及诉讼事项。

值得一提的是，鼎佳精密募投项目的合理性也引起了监管层的质疑。

鼎佳精密计划通过此次IPO募集3.025573亿元，主要用于扩产项目，包括消费电子精密功能性器件生产、包装材料加工等多个项目。

本次募投项目分别在昆山现有厂房和重庆租赁厂房实施，均用于新增功能性器件和防护性产品产能，合计新增功能性器件生产规模约225,000万件/年，新增防护性产品生产规模约22,500万件/年。

然而，报告期内公司功能性产品、防护性产品产能利用率均逐年下滑，2023年，鼎佳精密功能性产品、防护性产品产能分别为60,959.16万件、7,125.65万件，对应产能利用率分别为77.48%、76.36%。

产能利用率和自产产量双双下滑，鼎佳精密却还大幅扩产。

监管层要求公司说明：发行人的建设投资与公司目前的固定资产是否存在重复建设，对比同行业可比公司、竞争对手的设备情况以及相关设备购置费，说明募投项目的设备购置费价格测算是否合理；说明报告期内各类产品产能利用率持续下滑的原因，量化分析并说明本次募投项目大比例扩产的必要性、合理性以及产能消化的可行性。