凯利泰管理层与涌金系矛盾升级：董事长起诉上市公司，董事会席位争夺战来了

本文来源：时代周报 作者：宋逸霆

围绕利格泰回购、董事会席位争夺，凯利泰（300326.SZ）管理层与第一大股东“涌金系”之间的矛盾持续升级。

3月19日，凯利泰将召开股东大会审议“关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事的议案”，相关各方都推荐了自己的董事人选。

就在此前几日，即3月14日晚间，凯利泰公告称，公司于当日收到上海市浦东新区人民法院送达的传票、民事起诉状及相关证据等文件。由董事长袁征控制的第二大股东上海欣诚意投资有限公司（下称“欣诚意”），起诉凯利泰，请求撤销之前的董事会决议。

《民事起诉状》显示，凯利泰2月28日召开董事会会议时，在审议《关于提请书面通知相关方回购公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司（下称“利格泰”）股权的议案》（下称“《回购议案》”）及对《回购议案》进行决议的过程中，部分董事阻挠董事袁征的发言，禁止袁征对回购议案所涉事项进行说明及参与讨论。

利格泰是凯利泰对外投资的一家关联企业，实控人和董事长为袁征。

凯利泰总经理王正民对这项议案投出反对票，他认为此时退出可能影响公司未来的投资收益。3月15日，王正民对时代周报记者表示，目前利格泰正处于经营拐点，即将实现盈利。

由第一大股东涌金投资控股有限公司（下称“涌金投资”）提名的董事王冲告诉时代周报记者，根据过往的表现和涉及同业竞争关系以及关联交易，对袁征、王正民为代表的管理层的专业能力和职业素养保持怀疑。

随着双方矛盾激化，争夺董事会控制权变得尤为重要。

股权回购争议升级

凯利泰管理层与股东之间争端的焦点，在于利格泰股权回购。

利格泰不仅名字与上市公司凯利泰相似，双方之间还有着诸多关联。凯利泰致力于为骨质疏松导致的椎体压缩性骨折患者提供临床治疗方案，而利格泰从事运动医学领域业务，拥有半月板缝合系统、肩关节镜等骨科医疗器械产品。

据利格泰官网显示，公司地址位于上海市青浦区天辰路508号1号楼301室，这属于凯利泰医疗园内。而凯利泰董事长袁征，同时也是利格泰的创始股东和实控人，并担任利格泰董事长兼总经理职务。

在凯利泰的董事会决议公告中显示，公司作为利格泰B轮和C轮投资人，分别在2020年与2021年，向利格泰投资合计约7945万元。

根据凯利泰、利格泰及利格泰股东等相关方于2023年8月签署的《股东协议》约定，公司在利格泰B轮及C轮投资的回购条款均已触发。但是对于是否发函要求回购一事，凯利泰管理层与股东方的意见相左。

在近期董事会上，袁征作为利格泰创始股东是回购的相关方，出于谨慎性原则，回避表决。

不过，近日的一纸诉状，揭露了更多细节。《民事起诉状》显示，为更好帮助与会董事了解回购议案所涉利格泰的基本情况，袁征召集了与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况，部分董事强行以该等人员与利格泰存在利益关系等为由，拒绝该等人员进入会议进行介绍，使得在没有充分了解和讨论的前提下作出了决议。

据凯利泰此前公告，利格泰2021年及2022年前三季度分别亏损4105.43万元、3264.68万元；2023年亏损1.2亿元。具体还是以实际披露为准

王正民对时代周报记者表示：“2022-2024年，利格泰处于研发、取证、准入、拓展市场的阶段，具体业绩及财务数据属于公司机密不便透露。但从目前的情况看，可以肯定的是（利格泰）2025年1-2月业绩趋势向好，收益增长明显。”

王正民进一步对记者表示，利格泰目前的估值肯定远高于当初投资时的认定。目前公司正处于经营拐点，即将实现盈利，现在回购，外界会认为公司放弃了该赛道的布局，这将会引起公司股价波动。

在他看来，如果在投资企业将产生重大收益时贸然提出回购的书面通知，是对上市公司的不负责任，可能会给公司带来未来投资收益的损失，不利于公司的市值稳定。

不过，以“涌金系”为首的财务投资方则认为若公司此次还不按协议发出回购通知，将会严重侵害公司全体股东的利益。

王冲向时代周报记者强调，“涌金系”绝非如同管理层指责的那样短视，“涌金投资入股凯利泰的成本大概是8块多每股，公司股价一度从30多元/股下降到3元/股，我们也没有退出。”

王冲还告诉时代周报记者，2021年凯利泰第二次要去投利格泰，“我当时作为董事明确发表过反对意见。‘涌金系’在2024年就给公司发了问询函，问询公司的同业竞争以及未经审批甚至超额的关联交易事项。但是袁征一直没有给出合适的解决方案。”

对此，时代周报记者未能联系到袁征本人求证。

王正民则表示：“凯利泰与关联方的交易都按照上市公司相关法律法规要求，严格按照相关业务管理规范，履行了有关决议、回避表决及披露等程序。至于是否存在同业竞争则需要相关专业的严格判断，而不是凭一家之言。”

创始人将继续增持股份

目前，凯利泰没有控股股东和实际控制人。截至2024年三季度末，涌金控股持股比例为6.99%，为第一大股东；欣诚意持有4.92%股份，为第二大股东；上海凯诚君泰投资有限公司（下称“凯诚君泰”）持股比例为3.51%，为第三大股东。

天眼查信息，欣诚意的股东是袁征和王正民，分别持股87.59%、12.41%。

值得一提的是，欣诚意和袁征及其一致行动人在今年1月份开始增持凯利泰股份，截至3月11日，本次增持计划的数量已过半，欣诚意和袁征及其一致行动人合计持股比例从5.6556%增加至6.3779%；本次增持计划尚未实施完毕，欣诚意和袁征后续将按照增持计划，继续择机增持公司股份。

王正民对记者表示，袁总（袁征）作为公司创始人之一，且至今都在为公司的发展作贡献，基于对公司长期发展充满信心，故决定增持公司股份。

时代周报记者发现，在2025年3月3日董事会关于利格泰股份回购的议案为5名董事赞成，王正民1人表示反对。这意味着公司的三位独立董事也对此投出了赞成票。

对此，王正民表示：“意见不一致很正常，大家都有自己思考问题的逻辑和立场。”

王冲对时代周报记者表示：“独董都是袁总提名的。提请相关方回购是我们的权利，利格泰若是没有能力回购，也可以商谈补偿事宜。不是说触发了回购就一定会做出回购这个动作，这只是通知对方，我们要行使这个权利。若拥有这个权利而不去行使，而别的投资人去抢先行使，甚至做了财产保全，那么我们怎么向上市公司的股东交代？”

如今，双方的矛盾进一步升级，袁征控制的欣诚意认为，与会董事在并不能充分了解及讨论回购议案所涉利格泰具体情况的前提下，强行仓促要求对回购议案进行表决，损害公司利益，影响了董事会决策的有效性、合法性。其向法院诉请撤销回购议案，法院已受理此案件并将于4月25日开庭。

双方争夺董事会席位

双方的矛盾升级后，凯利泰管理层和涌金投资在改选董事会上也展开了一场较量。

目前，凯利泰的董事会共有7个董事席位，其中4位非独立董事、3位独立董事。此次欣诚意共提名袁征、蔡仲曦、金诗强、王正民4位非独立董事以及叶玉盛、张斌、狄朝平3位独立董事。涌金投资此次共提名王冲、WEN CHEN、孔泰3位非独立董事以及周波、朱丁敏2位独立董事。凯诚君泰则是提名了惠一微作为公司非独立董事以及刘学文作为独立董事。

市场上有观点认为，凯诚君泰也属于“涌金系”。王正民对时代周报记者称：“从任职过程及目前的投票看是这样的。”

王冲则坚决反对这一说法：“吕总（凯诚君泰实控人吕向东）与涌金是完全独立的。他算是凯利泰特别找的股东，也算是财务投资人，只不过他的持股比例大一点。

时代周报记者注意到，王冲及惠一微在3月3日的董事会上对欣诚意方提名的3位非独立董事袁征、蔡仲曦、金诗强均投下了反对票。

对于凯利泰现任董事长袁征的董事提名，王冲及惠一微均以其在外任职较多，不利于上市公司的发展为理由表示反对。

王正民告诉时代周报记者，公司长期致力于脊柱微创领域产品的研发、生产和销售，在医疗行业深耕多年。而袁征作为公司董事长，也是行业公认的专家、前辈，同行信任他，聘请他担任高管、董事，也是合理的。这并不影响上市公司本身的发展。

对于反对蔡仲曦被提名为公司非独立董事，王冲及惠一微均表示，其目前持有洁诺医疗管理集团有限公司3.15%的股权，考虑过往其与凯利泰及其控股子公司已发生的交易，其任职可能会增加上市公司的合规风险。

对于提名金诗强为公司非独立董事的反对意见，王冲及惠一微均表示，其没有医疗器械行业从业经验，也没有法律或者财务方面的专业背景，其任职对上市公司的发展没有促进作用。

王正民对时代周报记者表示，蔡仲曦被提名符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，不存在合规风险；而金诗强拥有其他行业丰富的经营管理经验，完全可以履行非独立董事的义务。

公告显示，袁征、王正民对王冲及惠一微董事的提名投出了赞成票。

这场内斗将持续多久，或许3月19日就会有个定论，但是如何保护中小投资者利益，或是凯利泰的新董事会在未来需要深思的问题。