岷山环能IPO：虚构交易融资环保屡遭处罚，内控问题频发

有色金属冶炼行业是产业政策重点调控对象，近年来，国家大力推进有色金属冶炼行业的供给侧结构性改革，促进行业技术发展，全面遏制高耗能、高排放项目的盲目发展，行业竞争格局持续向好。

岷山环能高科股份公司（以下简称“岷山环能”）主要从事废旧铅酸蓄电池等危废固废资源熔炼、深加工提纯业务，产出铅锭、银锭、非标金锭、锌锭等工业基础原材料产品。

公开资料显示，自2023年12月8日向北交所递交IPO申请获得受理以来，岷山环能已经完成两轮审核问询。

《华财》研究其招股书及问询回复后发现，由于原材料和主要产成品均具有大宗商品属性，公司盈利能力受政策、市场环境影响较大，2023年毛利率低至4.69%。并且对税收优惠有较大依赖，各年度税收优惠占利润总额4成以上，2023年甚至超过6成。

此外，岷山环能及子公司在安全生产和环保方面因多次违规被行政处罚，在收入确认的会计处理上出现错误多计1699.17万元营业收入，以及存在虚构交易获得融资、与关联方大额资金拆借、利用个人卡结算等情形，引发交易所对其财务会计基础薄弱、内控缺失或未得到有效执行的质疑。公司何时能迎来IPO审核的下一阶段——北交所上市委审议，仍未可知。

撰稿/朱之焱

编辑/刘铭泉

毛利率、研发费用率双低，安全生产及环保方面频受处罚

2021年、2022年、2023年和2024年1-6月（以下简称“报告期”），岷山环能营业收入分别为27.97亿元、25.99亿元、29.40亿元和13.28亿元，呈起伏波动态势；

同期，公司扣非归母净利润分别为6240.91万元、4613.12万元、5973.22万元、3411.56万元，相较2020年28.86亿元营业收入创造出9992.06万元扣非归母净利润，盈利能力下滑倾向较为明显。

岷山环能收入主要来源于有色及稀贵金属清洁生产业务、危废固废综合回收利用业务。2020-2023上半年，有色及稀贵金属清洁生产业务收入占比逐年下降，但仍然保持在60%以上，危废固废综合回收利用业务收入显著上升，从仅占主营业务收入6.09%上升至37.31%。

这两项业务的原料主要为矿粉、废旧铅酸电池、含锌固废等，进行熔炼及深加工提纯后，最终产出铅锭、银锭、非标金锭、锌锭、铜产品、合金铅、工业硫酸、精制酸等产品，这些产品多为大宗通用基础工业原料，应用领域广泛。

由此可见，岷山环能原材料和产成品均具有大宗商品属性，存在市场规模大、价格公开透明、产品同质化高的特征，其市场需求及价格受国内外宏观经济环境和政策的影响较大。

因此，岷山环能面对上游供应商和下游客户很难掌握议价的主动权。

2020年至2024上半年，公司主营业务毛利率分别为7.67%、5.56%、4.80%、4.69%和6.02%，不仅长期低于10%，最近两个完整年度（2022年和2023年）甚至低于5%。其在招股书和问询回复中声称的，2021-2022年毛利率下滑主要受铅精矿铅市场加工费下降及煤炭价格上涨所影响，2023年毛利率回升受阻主要受锌锭、工业硫酸价格下跌较多所影响，正反映了这一点。

需要注意的是，国家对有色金属冶炼行业安全、环保、能耗等要求不断趋严，也推动了企业研发使用更清洁、更节能、更高效的冶炼技术。然而报告期内，岷山环能在研发创新方面投入的费用占营业收入的比例分别仅为0.49%、0.55%、0.70%和 1.19%，前三个完整年度均不足1%。

技术是决定岷山环能加工能力、加工成本、冶炼加工回收率水平的重要因素，也是其核心竞争力。若公司因研发投入力度低导致现有技术迭代更新较慢，将可能面临相关产品盈利能力进一步下滑的风险。

同时，虽然岷山环能每年的利润总额保持在4500万以上，但实际盈利质量却并不乐观。报告期内，公司各期实际享受的税收优惠分别为3085.40万元、2662.58万元、3761.70万元、1796.90万元，占利润总额比例分别为42.72%、57.03%、61.01%、48.58%（下图）。近半利润依靠退税等补贴，尤其是2023年，这一比例更是超过了60%。

图片来源：招股说明书

资料显示，国内此前有色金属冶炼行业供过于求，行业内存在大量能耗高及排放污染严重的中小冶炼企业，利用其技术设备投入少、生产成本低的优势参与市场竞争，在增加行业碳排放和对环境污染的同时，也拉低了整个行业的盈利水平。

2022年以来，国家加速出台一系列防范冶炼产能盲目扩张、加快淘汰落后产能、推动集中集聚发展的相关政策措施，大批高耗能、高排放项目被限产或停产。

岷山环能生产的原生铅锭就属于“高污染、高环境风险”产品，部分原材料（如废旧铅酸蓄电池）属于《国家危险废物名录》（2021 年版）中的危险废物，冶炼过程中通常会产生硫酸等危险化学品。2021年到2023年，原生铅锭销售收入分别为10.09亿元、8.45亿元和6.76亿元，占主营业务收入的比例分别为36.19%、32.60%和23.07%。

尽管岷山环能在招股书中表示，公司是工信部认定的“国家级绿色工厂”，被列入国家发改委低碳技术创新及产业化示范工程项目、国家清洁生产示范项目。

图片来源：公司对审核问询的回复

但仅仅是最近三年半时间，岷山环能及子公司就曾因环保、安全生产问题受到5次行政处罚（上图），原因包括部分易制爆危险化学品未在规定时间内向公安机关备案，安全生产措施不完备、设施损坏；报废车辆进入厂区运输，未执行安阳市环境污染攻坚战指挥部办公室关于实施橙色预警（Ⅱ级响应）特别管控的通知停产要求；排放数据的原始监测记录保存不完整等。

财务内控意识淡薄，业绩真实性存疑

2020年，A股上市公司冀凯股份（002691.SZ）曾拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式，向包括何秋安在内的岷山环能全体股东购买岷山环能100%股权。如果交易成功，上市公司实际控制人将变更为岷山环能的控股股东及实控人何秋安。然而，在对岷山环能做尽调时，冀凯股份发现岷山环能存在一些风险或不确定的问题，该借壳方案于次月便宣告终止。

本次冲刺北交所IPO，其实是岷山环能试图借壳上市A股失败后，再一次对资本市场发起的冲锋。但是，《华财》研究公开资料发现，公司内部存在的一些问题和弊病非但没有得到妥善解决，甚至愈演愈烈。

截至2024年9月27日，一直以来影响岷山环能登陆A股资本市场的资产权属瑕疵问题仍未解决。资料显示，由于历史遗留问题和政策调整等，公司长期租赁使用但尚未办理使用权证书的集体建设用地，面积合计16.78万平方米，占总使用土地总面积的55.43%；生产经营使用但未办理产权证书的房产面积为8.73万平方米，占房产总面积的比例为71.01%。这些问题的持续存在和难以解决，导致北交所在两轮审核问询中反复关注。

而在审核问询过程中，岷山环能还暴露出财务内控制度不规范、信息披露不严谨问题。《华财》发现，公司在招股说明书中披露的2021年营业收入为28.14亿元，但在问询函回复文件中对该数据进行更正后却是27.97亿元，也就是说，招股说明书中多计了1699.17万元。

在北交所对公司“2021年相关铅精矿粉的采购及流转过程，是否存在由供应商直发客户的情形，发行人是否获取相关控制权，是否适用总额法核算”的追问下，岷山环能承认了这一财务数据的会计处理出现错误。

2021年10月，岷山环能与乌拉特后旗紫金矿业有限公司签订了采购合同，计划采购铅精矿约1300吨，货款1699.17万元。后因生产计划调整，公司放弃该批次铅精矿的实际采购，于是与内蒙古盛达光彩金属材料有限公司（以下简称“盛达光彩”）签订了销售合同，将该批次铅精矿作价1710.24万元销售给盛达光彩。

实际上，该批矿粉直接发给了盛达光彩，未运送至岷山环能仓库中。岷山环能在未实质取得商品控制权及未实质承担存货风险的情况下，却错误地采用了总额法确认该笔业务为其他业务收入1710.24万元、其他业务成本1699.17 万元，实现毛利11.07万元。

而正确的账务处理应该是采用净额法，该笔铅精矿贸易应确认为其他业务收入11.07万元、其他业务成本0。

岷山环能2022年已经挂牌了新三板，但仍未发现这一错误。直到收到北交所的审核问询以后，岷山环能才于2024年3月14日发布会计差错更正说明修正了这一错误。

虽然1699.17 万元错误数据，对公司2021年将近28亿元的营业收入影响较小，但该事项反应了岷山环能在会计处理方面存在薄弱环节，其他二十几亿收入确认的真实准确性受其影响大打折扣，可信度直接被拉低。

而这仅是公司财务内控存在缺陷的一个方面。

2014-2017年期间，岷山环能承担了约1.5亿元左右的担保代偿资金损失，并引起金融机构恐慌、陆续对公司抽贷，以致其资产负债率飙升，流动资金紧张，且融资渠道匮乏。为了获取更多的资金注入，维持日常运营，岷山环能甚至动起了“歪脑筋”。

2017 年8月16日，岷山环能与上海尚融供应链管理有限公司（以下简称“尚融公司”）签订《铅精矿采购合同》，约定尚融公司向其供货。同日，前海海航供应链管理（深圳）有限公司（以下简称“海航供应链”）与安阳开泰签订了《铅精矿采购合同》，约定安阳开泰向海航供应链供货。

岷山环能向尚融公司累计开具了1.6亿元银行承兑汇票用以采购矿粉，尚融公司将相关汇票全部背书给了海航供应链，海航供应链将其中的 1.2 亿元汇票背书给了安阳开泰，安阳开泰（为岷山环能关联方）将票据贴现并将资金交付岷山环能使用。

2021 年 2 月 7 日，岷山环能、安阳开泰、金德瑞与尚融公司、海航供应链签订了《五方关于债权债务互抵协议》，对彼此之间在报告期外形成的债权债务余额进行互抵。9月18日，关联方安阳开泰悄然注销。

以上岷山环能和某些空壳公司（如关联方安阳开泰）之间兜兜转转的交易引起了监管的注意，在首轮审核问询中，北交所就已发现公司存在无真实背景交易的端倪。追问之下，岷山环能承认，报告期前，公司存在通过安阳开泰进行销售的情形，存在与安阳开泰共同向海航供应链进行无真实交易背景的票据融资和供应链融资的情况。

此外，岷山环能还存在频繁与关联方进行大额资金拆借、第三方回款、个人卡结算等情况。

财务内控规范与否，是监管层在对拟IPO企业进行是否符合上市标准研判时尤为审慎的关注点。种种事件表明，不管是报告期内还是报告期之前，岷山环能财务内控制度均存在不足之处，其财报数据真实性有待监管进一步审查。