专业文章丨新《公司法》下，股东失权流程及救济途径

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（本文转载自北京市京师律师事务所）

1、什么叫股东失权？

答：股东失权是指在公司成立后，如果股东未按照公司章程规定的出资日期足额缴纳其出资，经过公司催缴后该股东仍未履行出资义务，公司可以经过董事会的决议，向该股东发出失权通知。自通知发出之日起，该股东将丧失其未缴纳出资的股权。

2、失权股东有什么救济途径？

答：如失权股东对失权有异议，需要及时与公司股东会、董事会沟通解决，看能否改变董事会决议；如仍不能解决，需及时（自收到失权通知之日起30日内）向人民法院提起诉讼解决。

【法律依据】

《公司法》2024年7月1日施行

第五十一条有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

第五十二条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期;宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权;六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

【律师提示】

1、股东在收到失权通知时，需认真对待，不能置之不理；

2、如确实未及时缴纳出资，需要根据失权通知及时缴纳出资；

3、股东失权的前提需要催缴程序合法；

4、虽然法律规定，也可以不给失权股东出资宽限期，但根据以往的司法实践，建议给未出资股东60日以上的宽限期；

5、股东失权不需要股东会决议，董事会决议即可；

6、丧失的股权应当依法转让或者公司减资并注销该股权；如未转让成功或者未注销，需要其他股东补足。

7、如果失权股东对失权有异议，可以在收到失权通知时，向董事会/或股东会提出异议，看能否改变董事会决议；

8、如不能改变董事会决议，失权股东在接到失权通知30日内，尽快提起诉讼。

9、如失权股东不知该如何办理，可及时委托专业律师处理。

律师介绍

陈晓辉律师

成都市律师协会仲裁专业委员会委员

京师律所（全国）商事仲裁专业委员会委员

京师成都律所公司顾问法律事务部副主任、业务指导委员会委员

遂宁仲裁委仲裁员

巴中仲裁委仲裁员

成都铁路运输中级法院特邀调解员

武侯区和顺民商事调解中心兼职调解员

锦观·公共法律服务中心智库专家

业务领域：

公司法律事务，知识产权（著作权、商标）法律事务，民商事诉讼与仲裁法律事务。

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