西南证券近期因海宏液压IPO项目被监管警示

在因未充分核查发行人关联方资金拆借等问题被深交所警示后，西南证券又被举报纵容融信集团操纵展期债券投票

《中国科技投资》张婷 何梓嫣

1月14日，网上流传一则关于西南证券（600369.SH）的举报信，该举报信提及西南证券作为融信（福建）投资集团有限公司（下称“融信集团”）债券发行的主承销商及受托管理人，在部分融信债券展期后，纵容融信集团操纵投票表决，损害了债权人的权益。对于此事，西南证券回复《中国科技投资》记者称，网络上流传的投资者举报内容，经核查，描述与事实不符，下一步，西南证券将积极沟通回应投资者关切，继续做好受托管理工作，保障投资者权益。

而近期，西南证券才因浙江海宏液压科技股份有限公司（下称“海宏液压”）IPO项目收到深交所的监管函。海宏液压亦是其2024年唯一一个IPO项目，已于2024年3月撤回。业绩方面，2023年，西南证券的业绩实现回暖，2024年三季度即出现营收净利润双降的情况。2024年三季度，西南证券实现营业收入17.64亿元，同比下滑6.4%；实现净利润收入4.83亿元，同比下滑15.29%。

被指控未尽托管人义务

1月14日，一则《关于欧宗洪、融信集团与西南证券操纵展期投票、侵犯债权人权益的举报信》（下称“《举报信》”）在网络上流传。《举报信》称，融信集团实控人欧宗洪及关联方通过国民信托稳鑫82号集合资金信托计划持有大量融信债券，其中“19融信01”在2023年第一次展期前关联方持有量达10%、“20融信01”持有量达15%、“20融信03”持有量达20%。西南证券作为融信集团债券发行的主承销商及受托管理人，纵容融信集团操纵投票，且无视利益冲突将自持的2亿元面值融信债券进行表决。融信集团在展期后持续低价回购，不仅以极低的代价实现了逃废债，更通过操纵表决推动债券的无限展期，上述行为有损信用债重组的公平性。

公开资料显示，“19融信01”“20融信01”“20融信03”初始票面利率分别为6.45%、5.6%、5.42%，发行规模分别为28.5亿元、16.5亿元、13亿元。“19融信01”存续期的托管人为国泰君安（601211.SH），“20融信01”“20融信03”存续期的托管人西南证券。根据上交所的公告，2023年4月，融信集团向上交所申请其相关债券停牌。2023年6月，“19融信01”“20融信01”“20融信03”宣布复牌，期间融信集团均召开了债券持有人会议决议公告，审议通过了关于对上述债券本息兑付期限等安排作出调整的议案，三只债券均出现展期。

2024年12月30日， 融信集团发布公告称上述三只债券均于2024年12月31日开市起停牌。而据2025年1月3日澎湃新闻报道，融信集团于1月2日召开债权人会议审议关于调整上述债券本息兑付安排的议案，若本次债券持有人会议通过，融信集团拟于该议案通过后的第10个交易日向债券持有人兑付本金面值的0.2%，拟本金兑付日延至2025年10月28日。而此次举报事件或源于债券兑付的再次延期。

记者注意到，《举报信》中提到西南证券纵容融信集团持续低价回购展期债券，以实现废逃债的情况。废逃债指的是债务人有履行能力而不尽力履行债务的行为，《公司债券发行与交易管理办法》第五、第六条规定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，故意损害债券持有人权益。为公司债券发行提供服务的承销机构、受托管理人，以及资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。同时，《公司债券受托管理人执业行为准则》第六条第二款规定，受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人的权益。

而作为房地产商，融信集团是否存在“废逃债”情况？当前，融信集团已是失信被执行人，而实控人欧宗洪仍控股着相关上市公司。融信集团的股东融信中国（HK）2024年中期业绩公告显示，公司营业收入约142.02亿元，同比增加约6.55%；归母净利润亏损约19.31亿元，同比下滑3.01%。现金余额约25.88亿元，资产总值为1333.5亿元，负债总额为1114.8亿元。而关联公司融信服务（02207.HK）2024年中期收入为4.25亿元，净利润录得由盈转亏，总资产为11.54亿元，总负债为5.56亿元，持有现金及现金等价物约6.74亿元，现金流较为充裕，该公司由欧宗洪之子欧国飞管理。2024年11月22日，融心一品有限公司与融信服务发布联合公告，提出私有化建议，但若退市成功，欧宗洪家族将获得融信服务的当前现金流、剩余IPO募集资金以及利润，可谓收获颇丰。

同时，《举报信》提到融信集团在债券持有人会议中，涉嫌联合少量持券的机构和大户，通过少量高价回购等利益输送的方式，对这些机构和大户进行特殊照顾。他们通过投同意票的方式，支持融信集团提出的展期方案，从而严重忽视了其他债权人的权益。融信集团在处理债券违约问题时，未能充分考虑个人投资者的权益和需求，导致投资者在维权过程中孤立无援，违背了公平、公正的原则。上述指控，亦或让西南证券陷入未勤勉尽托管人义务的争议当中。

记者就上述情况向西南证券发去采访函，西南证券回复《中国科技投资》记者称，作为融信相关债券的受托管理人，西南证券在受托管理期间严格按照相关规定履行勤勉尽责义务，持续跟踪和监测发行人重大事项，督促发行人及时履行信息披露义务，协助发行人完善重大事项报告，要求发行人切实保障投资者的合法权益。对于网络上流传的投资者举报内容，经核查，描述与事实不符。下一步，西南证券将积极沟通回应投资者关切，继续做好受托管理工作，保障投资者权益。

投行业务或面临挑战

近年来，西南证券的投行业务并不理想。财报显示，2021-2023年，西南证券的投行业务收入分别为2.51亿元、1.63亿元、1.21亿元，分别同比增长7.72%、-35.14%、-25.91%。2024年前三季度，西南证券的投资银行业务手续费净收入为0.73亿元，较上年同期的1亿元下降27.19%。2024年，西南证券在沪深京三市中的再融资项目只有一例，但处于终止状态。IPO项目方面，2023年，西南证券共有三个IPO项目，最终撤回了两个。2024年3月20日，西南证券年内仅存的一个IPO保荐项目海宏液压，撤回了IPO申请。

2023年6月20日，在西南证券的保荐下，海宏液压向深交所递交了创业板上市申请并获得受理。海宏液压仅用了半年时间便完成了来自深交所的三轮前期审核问询。然而，海宏液压却在上会前撤回了上市材料申请。

从近期西南证券收到的深交所监管函来看，在三次问询后，深交所对海宏液压启动了现场督导并发现其诸多信披问题。监管函显示，西南证券作为海宏液压的保荐人，存在未充分核查发行人研发投入、生产成本核算，致研发费用核算不准，对产品成本合理性证据核查不足；未详查发行人收入确认信息披露准确性与内部控制规范性，存在收入确认时间、方式与招股书披露不符及内控样本不规范问题；对发行人关联方资金拆借核查不到位，资金来源与用途核查均存在漏洞，与问询回复不符未关注；对发行人现金分红合理性、资金流水核查程序执行不力，证据获取不全、底稿缺失、程序遗漏的情况。上述监管函提到的“研发成本核查不充分”“收入确认核查不到位”“关联资金核查不足”“分红资金核查存疑”均与财务数据相关，已涉及信息披露的真实性、准确性、完整性问题。

海宏液压的两位保荐代表人亦受到深交所的通报批评。除了上述核查不充分的问题，记者注意到，两位保荐代表人在海宏液压的项目中还存在相关工作底稿缺失、资金流水的核查程序中存在遗漏函证银行账户等情况。《监管规则适用指引——发行类第5号》明确规定对发行人的核查要求，其中第三条就要求中介机构应对发行人有关行为进行完整核查，验证相关资金来源或去向，充分关注相关会计核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况。2022年中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》亦指出，工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。保荐机构应当对招股说明书进行验证，并在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。

此外，海宏液压现金分红的合理性问题亦是外界关注的重点。海宏液压报告期内进行三次分红，分别是2021年1月、2021年9月和2022年11月派发现金股利9558万元、6690.6万元和5193万元，共计现金分红2.14亿元，接近其近两年的净利润。按照海宏液压此次创业板的上市计划，其拟募集6亿元，其中5000万用于补充流动资金。而海宏液压的控股股东东昌工业（临海）有限公司（下称“东昌工业”）、第二大股东临海市东涛机械有限公司（下称“东涛机械”）亦均由其实际控制人钱云冰控制，东昌工业、东涛机械将所获现金分红主要用于偿还对公司资金占用、银行贷款、日常生产经营，而上述股东控制的部分企业并未实际生产经营。在第三轮问询中，深交所曾就控股股东和二股东分红用途合理性进行问询。

而此次深交所对西南证券下发的监管函中关于“关联方资金拆借核查不充分”就提到东昌工业从海宏液压处拆借得到的资金主要用于支付土地出让款及偿还银行贷款。东昌工业通过子公司大连东涛投资有限公司（下称“东涛投资”）控股了大连远洲东涛房地产开发有限公司（下称“东涛房地产”），东涛房地产为东昌工业控制正常生产经营的企业。深交所督导发现，东涛房地产曾向东昌工业以及东涛投资合计转账2290万元，用于偿还拆借资金。其次，深交所亦提到，东昌工业曾把收到海宏液压子公司浙江高宇液压机电有限公司拆出资金1000万元后，将上述款项转入东涛投资。东涛投资将该笔资金同东昌工业转来的其他资金合计4590万元转给东涛房地产。然而，此处“东昌工业转来的其他资金”并未展开，这意味着该部分资金或存在海宏液压的分红资金，即海宏液压的部分分红资金或流向了房地产领域。巧合的是，在现金分红工作核查中，西南证券的两位保荐人亦存在未充分核查资金流向的情况。

西南证券资管业务和投行业务曾盛极一时，2015年，在近百家券商中，西南证券资管、投行业务均排第11名。自2016年后，西南证券卷入大有能源（600403.SH）欺诈发行、九好网络科技集团有限公司“忽悠式”重组两大案后，便负面消息缠身，相关业务一度停摆。2023年，在行业业绩普降背景下，其迎来“营利”逆势大增，投资收益与公允价值变动收益同比增加192.8%，但其投资银行业务和资产管理业务分别同比下滑了25.91%和31.89%。

尽管投行业务收入下滑，西南证券也想迎头赶上。西南证券曾在2023年财报中提到，2024年公司投行业务将持续深化“资本+中介”业务模式以及“大投行”理念，用资本撬动投行业务发展， 进一步提升自身服务客户的实力和多元化的市场竞争力，实现资本和中介业务的相互促进。

2025年开年首个交易日，央行便宣布顺利完成第二次证券、基金、保险公司互换便利完成招标，互换便利能让机构的融资能力得到提升，加快机构发展做市、股票投资等业务发展。在金融管理部门持续推动资本市场稳定发展、“长钱长投”体系建设背景下，西南证券或可以参与到互换便利业务中去，发挥自身的投资优势，提高各业务的执业质量，促进企业的可持续发展。