关于债权人撤销权行使的法律效果和实现路径

关于债权人撤销权行使的法律效果和实现路径

——新鲁公司诉陈某山、赵某等债权人撤销权纠纷案

裁判要旨

在债权人撤销权纠纷中，如果债务人存在多个无担保的不同债务，基于债务平等性原则，债权人撤销权制采用“入库规则”，撤销权行使后取回的财产属于债务人的一般责任财产，债权人不能获得个别优先清偿。撤销权诉讼胜诉后债权人可通过执行债务人对相对人的权利的方式实现债权，即采取撤销权诉讼衔接执行程序的路径，在执行程序中被执行人对相对人享有的一般债权被纳入到强制执行的范围，赋予债权人对相对人申请强制执行的权利，直接、简便地实现债权人的债权，确保债权人胜诉权益的实现。

基本案情

新鲁公司向济南市天桥区人民法院起诉称：已生效（2021）鲁0112民初11620号民事判决，判令陈某山偿还新鲁公司借款本金646万余元及利息。强制执行期间，陈某山在对外负有大额债务未清偿的情况下与他人恶意串通，逃避债务，通过婚内析产和转让的方式，将陈某山的案涉不动产转移登记至赵某、金某某名下，侵害了新鲁公司的合法权益。请求：撤销2021年11月陈某山与赵某签订的《婚内析产协议》；撤销陈某山将案涉房屋份额给与赵某的行为；撤销陈某山、赵某将案涉房屋转让给金某某的行为；判令陈某山、赵某及第三人金某某配合将案涉房屋恢复登记至陈某山名下；如不能恢复登记至陈某山名下，陈某山、赵某及第三人金某某按房屋交易时市场价值赔偿新鲁公司的经济损失。

济南市天桥区人民法院经审理查明：已生效（2021）鲁0112民初11620号民事判决书判决：陈某山偿还新鲁公司借款本金646万余元及利息。

（2022）鲁0112执3528号执行裁定书裁定：终结本次执行程序。庭审中，双方当事人均认可尚有600余万元未执行。

2021年11月3日，陈某山与赵某登记结婚。2021年11月19日，陈某山与赵某签订《婚内析产协议》载明：案涉房屋原为陈某山单独所有。经双方协商，现为陈某山与赵某按份共有，共有份额为赵某占99%，陈某山占1%。

2022年3月3日，金某某通过二手房买卖的方式成为案涉房产的所有权人，该房产已登记在金某某名下。

裁判结果

济南市天桥区人民法院一审判决：一、撤销陈某山与赵某于2021年11月19日签订的《婚内析产协议》；撤销陈某山将案涉房产转让给赵某的行为；二、赵某于判决生效之日起10日内向新鲁公司偿还房款225万元。

宣判后，陈某山、赵某不服一审判决，提起上诉。济南市中级人民法院作出二审判决：改判赵某于判决生效之日起10日内向陈某山返还房款225万元。

案例解读

《中华人民共和国民法典》第五百三十九条规定“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”债权人撤销权通过允许债权人干涉债务人对其财产的不当处分，使债务人的责任财产维持在有利于债权人的状态，以保障债权得以实现。但撤销权遵循“入库规则”，使债权人提起撤销权诉讼并胜诉后仅能实现相对人（即次债务人）对债务人责任财产的返还，但无法优先受偿。如何解决因债务人的行为被撤销后，相对人返还财产问题，直接关系到债权人撤销权行使的法律效果。

一、债权人撤销权的性质

针对债权人撤销权的性质目前主要有“形成权说”、“请求权说”、“折中说”、“责任说”等观点。《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民法典> 合同编通则若干问题的解释》（以下简称《民法典合同编司法解释》）第四十六条实际上系以折中说为基础，对债权人撤销权作出规定。

“折中说”认为，债权人撤销权的行使能使债权人同时享有债务人行为无效的后果和请求相对人返还的权利，即债权人撤销权兼具“否认诈害行为”及“回复债务人财产原状”双重效力，这也是衔接撤销权最直接法律效果的问题。本案中，新鲁公司的诉讼请求实际上就是按“折中说”予以主张。

二、债权人撤销权法律效果的实现阻碍

债权人撤销权作为债权的保全手段，是通过撤销债务人和相对人之间民事法律关系的方式，达到阻止债务人转移财产或者追回债务人以不合理低价处分财产等结果，以保障自己债权的实现。由此可见，我国民法采用的是债务人行为被撤销后的“入库规则”，即债权人撤销权制度的本旨在于保障一般债权人全体利益。基于“入库规则”的限制及债权人撤销权“共益性”的特性，决定了债权人撤销权的适用性及法律效果远远低于代位权制度。

（一）撤销权“入库规则”

所谓“入库规则”是指依传统的债权人撤销权法理，行使撤销权取得的财产应先归入债务人的一般财产，然后再由债权人依据债的清偿规则从债务人那里接受清偿，行使撤销权的债权人不具有优先受偿的权利。有学者称其为强制执行的预备功能。另外，基于债的相对性，债务人的债权人到底有多少，只有债务人知道。提起撤销之诉的债权人不但要承担败诉的风险，还要承担成果被不确定的其他债权人瓜分的风险，这种不确定性进一步打击了债权人提起诉讼的积极性，成为债权人撤销权法律效果实现的阻碍。

（二）撤销权财产的“共益性”

基于“入库规则”的约束，使得债权人撤销权行使后的财产具有共益性，即属于债务人所有，可用于偿还债务人对外所欠的所有债务。债权人撤销权将任何一个债权人置于机会平等的同一起跑线上，都给予相同的机会去获得某种利益，使法律制度的实际效果大打折扣。

三、债权人债权权益实现路径

为了更加有效地激发撤销权制度的功能，解决实践中的突出问题，避免法律关系的复杂化，人民法院的判决有必要在遵循“入库规则”的基础上，对债权人权益保护作进一步的明确。

（一）债权人撤销权的法律效果

撤销权行使的法律效果有两种基本模式：一是仅判决撤销；二是判决撤销的同时要求相对人向债务人返还财产，如不能或者不适宜返还原物，应进行折价补偿或者返还所得财产。《民法典合同编司法解释》第四十六条第一款实际上已经对此作出了明确的规定。

1.撤销权与返还请求权的结合

债权人撤销权从字面上理解撤销权仅含撤销而不含相应的请求权，但是这种只撤销不返还的判决结果，将使法律关系和财产归属处于不稳定的状态。《民法典合同编司法解释》第四十六条第一款已经通过立法的形式将撤销权与返还请求权予以合并。本案中，新鲁公司也提出了“撤销+返还”的诉讼请求。

2.对于“撤销+返还”判项的处理

审判实践中，若债权人仅提出撤销之诉未主动提出返还之诉，该如何处理。主流观点认为：人民法院可以进行必要的释明。若未经释明而直接对返还问题作出判决，因缺乏原被告的充分质证辩论，裁判的正确性可能受影响。理论依据为：其一，当事人若非法律的专业人士，其对法律的规定无法存在系统的了解，但是其行使撤销权目的很明确，就是为了防止债务人以明显不合理的价格乃至放弃自己责任财产等方式损害自己的债权，即使不能直接支付给债权人自己，也要求该责任财产维持在适当的状态，以在未来保证自己债权的实现；其二，通过探究《民法典合同编司法解释》第四十六条第一款，可以看出本规定系以“折中说”为基础进行制定的，即债权人撤销权兼具“否认诈害行为”及“回复债务人财产原状”双重效力。该解释旨在同时解决债权人与受益人间的行为以及受益人与债务人间的财产返还问题；其三，通过法官在诉讼中的释明能够鼓励债权人在起诉时尽量一并提出返还请求，以减少诉累。

（二）撤销权的实现路径

《民法典合同编司法解释》第四十六条第三款将撤销权的实现路径最终进行了定格即撤销权与执行程序的衔接。在不同的立法例中，债权人撤销权总是被作为民事强制的预备程序进行规范，《民法典合同编司法解释》第四十六条第三款以“折中说”与“责任说”为基础，使撤销权叠加执行程序的立法规定既弥补了“形成权说”不足，又为撤销权的法律效果保驾护航。在执行程序中，被执行人对第三人享有的一般债权属于强制执行的范围，赋予债权人对相对人申请强制执行的权利可以直接简便地实现债权人的债权，确保债权人胜诉权益的实现。

撤销权之诉中“衔接执行”的判项处理。撤销权与执行程序的衔接实际上是代位执行，代位执行的适用需要债权人持有对债务人进行强制执行的执行名义，之后便产生撤销权胜诉后人民法院可以就债务人对相对人享有的权利采取强制执行措施的问题。但是因撤销权之诉的判决中不会包含要求相对人对债权人进行给付的内容，依该判决无法对债务人的相对人采取强制执行措施，会使债权人撤销权的法律效果在最后一步大打折扣。解决之策，需在撤销权之诉中对执行的内容进行说理，对可执行的金额作出说明，系对双方当事人责任财产的保护，也是维护债权人撤销权法律效果的一种表现。综上，审判实务中，法院裁判应在严格遵守“入库规则”的基础上，向当事人释明其可同时行使撤销权与请求权，同时为保障法律效果的实现在判决主文部分对当事人可衔接的执行情况进行阐明，以充分保障债权人撤销权的法律效果的实现。

本案中，因案涉房屋已经交易给金某某，无法恢复登记至陈某山名下，但其主张赵某将房屋出售款225万元返还给陈某山符合上述司法解释的规定，应予以支持。一审法院径行判决赵某向新鲁公司支付购房款与上述司法解释的规定相悖。二审生效判决遂改判赵某向陈某山返还房款225万元。新鲁公司可以根据《民法典合同编司法解释》第四十六条第三款之规定，持本案胜诉生效法律文书申请对赵某占有的案涉房屋折价款225万元在新鲁公司享有的债权数额范围内采取强制执行措施。

相关法条

《中华人民共和国民法典》第五百三十九条 　债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民法典> 合同编通则若干问题的解释》第四十六条第三款 债权人依据其与债务人的诉讼、撤销权诉讼产生的生效法律文书申请强制执行的，人民法院可以就债务人对相对人享有的权利采取强制执行措施以实现债权人的债权。债权人在撤销权诉讼中，申请对相对人的财产采取保全措施的，人民法院依法予以准许。