同德化工及董事长张烘等被罚款190万元，重大转让事项未按规定披露

瑞财经 王敏 12月9日，同德化工(SZ002360)发布关于收到《行政处罚决定书》的公告。

同德化工于2024年8月收到证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0172024005号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据有关法律法规，证监会决定对同德化工立案。

同德化工于2024年11月20日收到中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西证监局”）下发的《行政处罚事先告知书》（晋证监处罚字〔2024〕3号）。

经查明，同德化工存在以下违法事实：2023年8月30日，同德化工与广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“广东宏大”）签署《关于转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协议》（以下简称《框架协议》）。《框架协议》约定上市公司拟将持有的清水河县同蒙化工有限责任公司（以下简称“同蒙化工”）100%股权全部转让给广东宏大或广东宏大指定的第三方，转让价格为人民币20,000万元，最终转让价格根据广东宏大聘请的评估机构对标的股权的资产评估结果由双方在签署正式股权转让协议中确定。协议生效之日起五个工作日内，广东宏大向同德化工支付履约保证金12,000万元。作为对等担保手段，同德化工承诺于《框架协议》签署之日起五个工作日内且广东宏大支付履约保证金前，将同蒙化工100%股权质押给广东宏大，并在市场监督管理部门办理完成出质登记。同日，同德化工与广东宏大签订《质押合同》，办理了同蒙化工100%股权质押登记手续，并收取广东宏大12,000万元履约保证金。

2023年8月31日，同德化工决定终止与广东宏大的股权转让交易。2023年9月4日至9月9日，同德化工向广东宏大发送《协议终止通知函》并办理了退回履约保证金等事项。本次股权转让事项，引发同德化工与广东宏大的民事诉讼。2024年7月8日，内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院一审判决，驳回双方的诉讼请求，《民事判决书》（（2024）内01民初9号）载明：《框架协议》对双方当事人均有法律约束力，且已经在2023年9月4日解除。

同德化工本次转让同蒙化工100%股权预计产生利润17,709.86万元，占上市公司最近一期经审计净利润的96.15%，属于《证券法》第八十条第二款第三项及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信披办法》）第二十二条第二款第一项规定的重大事件，但同德化工未按规定披露《框架协议》有关信息，直至2024年1月30日发布《关于公司收到民事诉讼传票的公告》（公告编号：2024-002）时，才予以提及。

同德化工上述行为违反《证券法》第七十八条第一款，第八十条第一款、第二款第三项，《信披办法》第二十二条第二款第一项、第二十四条第一款第二项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的违法行为。

对同德化工信息披露的违法行为，同德化工董事长张烘代表同德化工与广东宏大签订了《框架协议》，未审慎关注《框架协议》所涉内容的重大性，未敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作，未勤勉尽责，是同德化工涉嫌信息披露违法违规行为的直接负责的主管人员。

对同德化工信息披露的违法行为，同德化工总经理、董事邬庆文同意了《框架协议》用印，在知悉《框架协议》内容后未审慎关注《框架协议》所涉内容的重大性，未关注信息披露文件的编制情况，未能保证临时报告在规定时间内披露，未勤勉尽责，是同德化工涉嫌信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。

对同德化工信息披露的违法行为，同德化工时任董事会秘书、副总经理张宁在知悉《框架协议》内容后，未及时组织和协调相关信息披露事务，未勤勉尽责，是同德化工涉嫌信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。

张烘、邬庆文、张宁上述行为违反《证券法》第八十二条第三款、《信披办法》第五十一条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款的违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度：依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，山西证监局决定：对同德化工责令改正，给予警告，并处以100万元的罚款；对张烘给予警告，并处以40万元的罚款；对邬庆文给予警告，并处以30万元的罚款；对张宁给予警告，并处以20万元的罚款。

张烘，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，助理会计师，现任同德化工董事长，同德资产、北京同德微纳米执行董事兼总经理，深圳同德通董事长，河曲县华城房地产开发有限公司执行董事兼总经理，山西智慧城市科技股份有限公司董事长兼总经理，山西神池农村商业银行股份有限公司董事，中控国联投资管理(北京)有限公司监事，同德控股(香港)有限公司执行董事。

据查，同德化工成立于2001年是国家民爆行业的优势企业，也是山西省专精特新中小企业。公司于2006年改制为股份有限公司，2010年3月在深圳证券交易所中小板上市。张云升为公司大股东，持股19.93%。

2024年前三季度，同德化工实现营业收入5亿元，同比下降31.66%；归母净利润3930.66万元，同比下降73.82%；基本每股收益0.10元。

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