真心建议！国企混改都来看这篇：混改之4大模式、流程及风险防范！

混合所有制改革是国企改革的重要突破口，但在改革中，仍存在经营投资责任意识不强、资产清查不彻底、职工处理违法违规、合作不对等等诸多风险与问题。今天，小万将重点从国有企业混改的模式和流程、可能存在的法律风险及应对措施等方面进行详细阐述。

一、国企混改的模式

（一）引入战略投资者

引入战略投资者的方式多种多样，既可以通过产权转让、增资扩股等方式进行，也可以通过共同出资设立新企业的方式进行，但都必须设置好合理的股权比例，从而做到在实现混合所有制改革目标的同时，能够取长补短、优势互补、做大做强。

引入战略投资者不但可为国有股东带来大量资金，引进先进的技术和管理理念，改善国有资本管理体制，而且可以推进公司制股份制改革，形成相对制衡的股权结构，健全公司法人治理结构，完善现代企业制度。

（二）员工持股

2013年11月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出:“积极发展混合所有制经济。允许混合所有制经济实 行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”，一定程度上允许员工由“管家”变为“东家”。2016年8月《关于国有控股混合制企业开展员工持股试点意见》明确了员工持股试点总体原则、开展试点企业的条件、员工入股及股权管理等细则，且规定员工持股试点总的原则为：

一是坚持依法合规、公开透明；二是坚持增量引入、利益绑定；三是坚持以岗定股、动态调整；四是坚持严控范围、强化监督。

（三）整体上市

将混改目标企业整体上市具体的路径包括两种：一是通过整体改制后使企业符合上市公司发行新股的条件，以首次公开发行上市的方式完成；二是借助国有企业控股的上市公司，将企业将全部资产注入该上市公司，从而实现资产整体上市的目标。上市公司的法律规范比较严格，上市后的混合所有制公司将接受上市公司的法律规范进行管理，从而为建立自我约束的治理体系奠定法制基础。

国有企业整体上市还有助于理顺集团公司与子公司之间较为复杂的股权关系，完善集团整体治理结构，并充分利用资本市场的积极作用，打造更加广阔的融资平台，同时有利于解决国有股“一股独大”和股权架构倒置的问题。

（四）设立基金

设立基金是指以基金为载体，由政府引导、吸引社会资本加盟，共担改革成本，分享混改收益。这一模式，利用市场机制实现资源货币化，通过改组组建国有资本投资、运营公司，探索出一条“资源资产化、资产资本化、资本证券化”的混改新路从而实现国资价值的再发现，建立一种新型的国企改革路径。

二、国企混改的流程

国有企业混改的流程详情见此图，绘制了很久，值得收藏点赞！

三、国企混改可能存在的法律风险及应对措施

（一）审计评估的法律风险

在审计评估阶段，因国企历史发展较为久远、债权债务关系较为复杂，混改中可能存在财产清查不彻底、资产剥离不全面、资产评估不规范、中介机构不合规等问题。可采取以下措施予以防范或解决：

1、财产清查不彻底的应对措施

（1）建立管理制度，确保财产清查真实、准确、完整。

（2）制定财产表格，分门别类进行登记。

（3）完善登记流程，将清查责任落实到人。

2、资产剥离不全面的应对措施

在企业改制前，要对企业的相关资产做严格核查，明晰产权，对不纳入混改需要剥离的资产进行盘点，并且登记造册，按照法定程序进行剥离。

3、资产评估不规范的应对措施

（1）在评估过程中，严格依照法律、法规规定进行评估，并办理评估的核准、备案手续，同时加强监督。

（2）在评估过程中，需要根据企业财产情况制定《资料交接清单》，清单的内容包括财产的类别、名称、数量等基本情况。

4、中介机构不合规的应对措施

将禁止性条款列入招标文件，加大审查力度，确保从源头上杜绝不合规中介机构的进入。

（二）产权交易的法律风险

在国企混改产权交易阶段，可能会存在未进行公开招投标等不公开交易、关联交易、产权受让方违约但未及时采取止损措施、缺少国企利益保护条款等问题。可采取以下措施予以防范或解决：

1、严格按照《企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规的规定开展交易，保证交易的透明，设置合理地避免关联交易的条款。

2、指派专人负责交易合同的签订和履行，如发生受让方违约的情形，及时采取止损措施，避免国有资产流失。

（三）职工安置的法律风险

在职工安置时，存在对单位职工的情况调查不清晰不明确、对单位职工的处理违反相关法律法规的规定、召开职代会或者职工大会的程序违反相关规定等问题。可采取以下措施予以防范或解决：

1、理清员工与企业的法律关系，摸清在职职工、工伤致残职工、退休人员、离休干部等各类人员的情况。

2、坚持平稳操作、依法操作且分类处置、公开公平公正、民主程序及民主审议原则。

3、结合实际情况，对各类人员采取符合实际的安置方案。

4、做好职工解释、安抚等工作，避免发生影响社会稳定的事件。

（四）引入战略投资者的法律风险

国企混改采取引入战略投资者时，可能存在合作不对等、国企控制权丧失、串通合谋等问题，可委托第三方机构对投资者进行全面深入的尽职调查，调查主要侧重于企业信誉、主业领域、发展规划等方面，看其是否与混改目标企业相契合，以排除相关风险。

（五）员工持股的法律风险

对于国企混改可采用的员工持股模式中，存在拟持股员工资金来源不足、持股方式无法确定、股权纠纷较为突出、内幕交易等问题。可采取以下措施予以防范或解决：

1、在开展员工持股工作之前，制定严格、细致的股权处置方案，对撤股、转股等股权处置问题予以规范。

2、在开展员工持股工作时，严格审查员工入股的资金来源，规范员工的持股方式，杜绝无效违法的持股模式，确保员工持股的效果。

（六）其他可能的法律风险

国企混改过程中，涉及的法律关系复杂，相关法律法规较为庞杂，如何合法地实施改制方案也可能成为改制中的难点。同时，如何平衡各股东的利益，完善法人治理结构，以及如何合法有效地签署交易合同等，均可能影响国企混改的成败以及混改后企业的正常经营发展。因此，合法合规开展国企混改对国有资产保值增值极其重要。

四、结语

国有企业混合所有制改革可增强企业实力、提高抗风险能力，实现国有资产的保值增值，但国企混改需严格按照法律法规实施改革方案，避免发生法律风险，同时，应通过学习与多方交流，全面提高国企混合所有制改革的风险意识，并引入第三方机构（如律所等）有效防范并化解可能存在的风险，保证混改方案的顺利实施。

既然知晓了国企混改中存在的系列问题，但具体该怎么做？合同该怎么签？股权比例该如何设定？人力绩效指标如何设定？

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