联芸科技：全球第二被交易所质疑，剥离海外子公司自然人C引问询

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作者：贝克街探案官

11月18日，联芸科技（杭州）股份有限公司（以下简称：“联芸科技”）即将申购。

联芸科技是一家提供数据存储主控芯片、AIoT信号处理及传输芯片的平台型芯片设计企业。此次IPO，公司拟募集151,989.33万元，其中46,565.64万元用于“新一代数据存储主控芯片系列产品研发与产业化项目”；44,464.66万元用于“AIoT信号处理及传输芯片研发与产业化项目”；60,959.03万元用于“联芸科技数据管理芯片产业化基地项目”。

在联芸科技排队期间，交易所向其下发两轮问询函，其中交易所对联芸科技全球第二的市场地位提出质疑，同时交易所还就联芸科技剥离境外子公司及相关情况进行问询。

01 剥离境外子公司，自然人C被问询

交易所关注到，联芸科技子公司柏泰科技协议控制境外子公司A，境外子公司A100%持股境外子公司B，从而联芸科技协议控制境外子公司B，境外子公司A股份由原股东自然人C代持。

2022年6月30日，柏泰科技与自然人C签订了《投资终止协议》，双方一致同意终止2017年9月双方签署的《股权转让协议》，该协议约定的股权和公司法定代表人的变更登记不再进行，境外子公司B完成清算并向其股东分配剩余财产后的2个月内，自然人C向柏泰科技退回100万美元，2022年6月末，联芸科技其他应收款包括股权转让款671.14万元，为处置境外子公司B产生的应收款项.

报告期各期营业外支出金额分别为0.05万元、0.31万元、8.82万元和70.40万元，主要为转让境外子公司B发生的非流动资产报废损失；境外子公司B主要从事公司产品在中国大陆以外地区的封装、销售，报告期各期境外子公司B对外销售收入约占联芸科技收入的29.77%、16.04%、15.16%和9.48%，剥离后，其客户威刚转为联芸科技直接客户，其余客户划分给公司D进行服务。

境外子公司B前管理层中的三名员工投资成立了公司D，成为联芸科技买断式经销商，2022年1-6月向联芸科技采购金额为932.78万元，期末库存占比为47.04%。

交易所要求联芸科技说明自然人C在构建协议控制架构过程中所起的作用，联芸科技收购境外子公司A时，A和B的资产及业务情况，代持境外子公司A股权时自然人C是否实际参与境外子公司A、B的经营，境外子公司B各项业务内容及收入构成。

境外子公司A、B剥离的具体时点，具体清算责任人、清算情况及相关资产归属，通过终止《股权转让协议》剥离子公司、自然人C向柏泰科技退回100万美元的商业合理性，剥离相关的会计处理及财务影响，截至目前的清算情况，相关清算过程的合法合规性，是否符合税务、资金外汇等方面的规定。

剥离境外子公司B是否对联芸科技中国大陆以外地区业务稳定性和可持续性构成重大不利影响；公司D基本情况，是否由联芸科技实际控制，与联芸科技是否存在其他利益安排，期末库存占比较高的原因及期后销售实现情况，是否存在为联芸科技囤货的情况。

联芸科技表示，自然人C在构建协议控制架构过程中的作用是作为境外子公司A的名义股东，代柏泰科技持有境外子公司A股权，按照柏泰科技的指示行使境外子公司A股东权利及履行股东义务，但其自身并不实际参与境外子公司A和境外子公司B的经营管理。

境外子公司A自2017年3月设立时起即未开展过业务经营，无经营现金流入，未拥有/租赁不动产等大额资产，未申请过知识产权。境外子公司B自2016年4月成立至2022年6月解散注销前，主要从事联芸科技SSD主控芯片产品在中国大陆以外地区的封装、销售。

关于剥离境外子公司A和B，截至2022年6月30日，联芸科技已完成对境外子公司A和B的剥离，由法人股东境外子公司A指派境外子公司B董事为清算人。清算资产在清算结束后归属于股东，即境外子公司A。

公司认为，根据柏泰科技向自然人C收购境外子公司A股权时签署的《股权转让协议》，柏泰科技以99万美元的对价收购境外子公司A100%的股权。

境外子公司B截至2022年6月30日的净资产约为100.68万美元，境外子公司A除持有境外子公司B的股权外不存在其他资产。双方结合境外子公司B的净资产、投资成本、预计清算成本、清算剩余财产汇回预估税费等因素，经友好协商确定由自然人C向柏泰科技退回100万美元。

2017年11月，柏泰科技向自然人C支付股权转让款用作收购境外子公司A的股权；2022年6月，柏泰科技通过终止收购自然人C持有的境外子公司A股权完成对境外子公司B的剥离。基于前述投资关系，双方约定按照原来的投资路径退还投资款。

2022年6月30日（以下简称“处置日”），联芸科技向自然人C转让持有的境外子公司A100%股权，境外子公司A于处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。于处置日，合并财务报表层面享有境外子公司A净资产份额与处置价款的差额计入当期损益。2022年6月30日，合并财务报表层面享有境外子公司A净资产份额（已包含境外子公司B）为人民币703.13万元，与处置价款100万美元的差异为人民币31.99万元，确认投资亏损为31.99万元，占2022年净利润的0.4%。

联芸科技强调，境外子公司B的清算流程已于2023年2月2日完结，境外子公司B已按照当地法律规定办理完毕应履行的程序，包括但不限于剩余资产汇回的外汇业务前置核准、税务申报、税务清算等，不涉及中国香港地区的纳税义务及外汇管理程序，境外子公司B清算的过程整体合规。

根据联芸科技介绍，境外子公司B主要从事联芸科技SATA接口早期产品MK6XX系列、MK8XX系列的主控芯片在中国大陆以外地区的封装、销售。境外子公司B的客户均为当地客户，且只在中国大陆以外地区销售。联芸科技剥离境外子公司B后，部分客户转为向联芸科技直接进行采购，其他部分客户通过联芸科技经销商向联芸科技进行采购，不会对联芸科技中国大陆以外地区业务稳定性和可持续性构成重大不利影响。

关于公司D与联芸科技是否存在其他利益安排，期末库存占比较高的原因及期后销售实现情况，是否存在为联芸科技囤货的情况，联芸科技表示，公司D成立于2022年1月，注册资本为1亿元当地货币，为境外子公司B前管理层中的三名员工从境外子公司B离职后投资成立的公司，主要从事芯片等电子元器件的销售。

由于看好联芸科技产品的市场前景，公司D同时也参与了联芸科技产品在中国大陆以外地区的推广销售。公司D自成立以后，由其团队独立运营，作为联芸科技在中国大陆以外地区的买断式经销商，非由联芸科技实际控制，与联芸科技之间不存在其他利益安排。

02 全球第二被质疑

在公开资料中，联芸科技强调公司在独立固态硬盘主控芯片市场，2021年公司固态硬盘主控芯片出货量占比达16.67%，全球排名第二。

对此，交易所要求联芸科技结合固态硬盘主控芯片、AIoT信号处理及传输芯片在上述下游应用领域的市场规模、全球/国内市场竞争格局、主要厂商出货量及销售额情况等，说明联芸科技产品在不同下游市场所处的市场地位，上述排名数据是否客观、准确，是否符合实际情况。

联芸科技表示，SSD主控芯片有细分领域，在消费级SSD主控芯片领域，联芸科技2023年，在独立SSD主控芯片原厂中全球市场占有率排名第二。

企业级SSD市场集中度较高，主要被三星、英特尔、微芯科技等海外厂商垄断，联芸科技在企业级SSD主控芯片领域市场占有率较低。

工业级SSD主控芯片市场整体出货量较少，目前该领域全球主要参与企业包括：三星、西部数据等NAND颗粒原厂以及慧荣科技、群联电子、美满电子、微芯科技、联芸科技等独立SSD主控厂商。根据中国闪存市场提供的数据测算，2023年联芸科技在工业级SSD主控芯片出货量全球市场占比约6.09%，属于该领域重要的主控芯片提供商。

AIoT信号处理及传输芯片方面，联芸科技表示公司AIoT信号传输及处理芯片为通用型的标准化产品，AIoT下游领域的应用情况具备客户自定义特性，公司交付用户时并未进行公用级、工业级和消费级的划分，因此暂无法统计公司在各领域内的市占率情况。

公司感知信号处理芯片于2021年开始量产，目前尚处于起步阶段，按照上述市场规模测算，市占率不足1%。联芸科技认为，得益于中国AIoT下游应用近年来发展迅速，中国高清视频芯片市场规模增长迅速，国产化率有望持续提升，这个结论当然没错，但在国产化率提升的同时，联芸科技也面临更多企业的竞争，联咏科技、安霸、瑞芯微、北京君正等是联芸科技需要面对的竞争对手。

在有线通信芯片领域，从竞争格局来看，目前国内以太网物理层芯片自给率不高、主要依靠进口，美满、瑞昱、博通、德州仪器、高通五家公司垄断了全球90%以上的市场份额，垄断了中国大陆市场87%以上的市场份额。

联芸科技目前仅量产以太网物理层芯片，尚处于起步阶段，营收规模相对较小，按照中国汽车技术研究中心有限公司数据，以2021年全球以太网PHY芯片120亿元的市场规模测算，公司营收占比不足1%。此外A股已经上市的商用以太网交换芯片生产商还包括盛科通信等。

交易所要求联芸科技结合AIoT芯片下游市场需求、客户集中度、研发进展、在手订单等，充分说明联芸科技对AIoT芯片的业务布局及客户开拓情况，是否存在市场开拓风险。

联芸科技坦言，公司AIoT芯片业务仍处于起步阶段，AIoT信号处理及传输芯片于2021年开始量产，因此目前客户数量较少，正在快速拓展，并公布了报告期各期末及2024年3月末，联芸科技AIoT信号处理及传输芯片相关客户在手及意向订单金额情况。

各报告期期末，联芸科技AIoT信号处理及传输芯片的在手及意向订单金额较为稳定。联芸科技AIoT信号处理及传输芯片业务处于起步阶段，2023年相较2022年新增客户数量为5个，并公布了目前AIoT信号处理及传输芯片产品具体开拓情况。

联芸科技表示，感知信号处理芯片客户较为集中，主要客户为客户E。联芸科技与主要客户建立了长期稳定的合作关系，产品导入程序严格、周期长，联芸科技向主要客户持续提供有竞争力的产品和优质服务，成为了主要客户的合格供应商。但如果未来公司主要客户出现业务布局调整、经营业绩波动或者更换供应商等情况，将对公司业绩产生不利影响。公司有线通信芯片目前收入规模较小，若未来客户开拓效果不佳，将会造成公司在技术研发、产品开发、市场拓展等方面投入的浪费，对公司经营业绩产生不利影响。关于联芸科技后续申购情况，贝克街探案官将持续关注。

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