“老大”要收“老二”，包装行业整合加剧

9月4日，在宣布要约收购中粮包装控股有限公司（以下简称"中粮包装"）全部已发行股份后的第一个交易日，金属包装行业"老大"奥瑞金科技股份有限公司（以下简称"奥瑞金"）股价应声大涨，截至当日收盘上涨2.31%至4.43元/股，总市值114亿元。奥瑞金靠着"捆绑红牛"起家，近年来正摆脱"红牛依赖症"，拥有蒙牛、可口可乐等众多优质客户的中粮包装或是理想收购对象。更何况，"老大"收购"老二"，将把"老三"上海宝钢包装股份有限公司（以下简称"宝钢包装"）远远甩在身后。

只不过，拥有宝钢包装的中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称"宝武集团"）会坐以待毙吗？

"老大"要收"老二"

从去年底开始上演的中粮包装控股权争夺大戏，有了新进展。

2024年9月3日晚间，奥瑞金披露，拟通过下属北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司的境外下属公司，以7.21港元/股的要约价，向香港联交所上市公司中粮包装全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份。整体交易对价上限为60.66亿港元，约合人民币55.24亿元。同时奥瑞金表示，董事会和监事会已于9月2日相继审议通过本次交易等事项。

9月3日晚间，中粮包装也发布公告称，由于要约人（宝武集团）接纳条件未能达成（已收到3.45亿股要约股份占总30.9%），要约人及与其一致行动各方不得于12个月内宣布再对股份提出另一项要约，除非获执行人员同意，则作别论。

此次控股权争夺源于2023年12月6日，中粮包装披露了私有化方案，要约人（CHAMPION HOLDING (BVI) CO.,LTD，长平实业直接全资拥有）提出有先决条件的自愿全面现金要约，以收购中粮包装所有股份并拟将其私有化，其后将其退市。私有化现金代价最高约76.49亿港元。股权穿透可知，为长平实业撑腰的是宝武集团及国新投资有限公司，均为大型国资企业。宝武集团是宝钢包装的控股股东。

如果这笔交易进展顺利，将是国企同业整合的结局，直到奥瑞金半路杀出。2024年6月8日，奥瑞金公告计划向中粮包装发起全面要约收购。

据前瞻产业研究院数据，以2023年营收规模计算，奥瑞金、中粮包装、宝钢包装分别位于金属包装行业前三，在罐型包装容器的二片罐市场中的市占率分别为22%、18%、17%。2024年上半年，奥瑞金、中粮包装及宝钢包装的营收分别为72.06亿元、55.48亿元及40.01亿元。

可以看到，中粮包装和宝钢包装的市占率和营收差距并不大，但如果二者的市场份额相加，将直接冲击奥瑞金的"老大"地位。

奥瑞金是后发制人，但也有备而来。一方面，在要约收购前，奥瑞金已经持有中粮包装24.4%的股份，为其第二大股东；另一方面，中粮包装股东持股比例较为分散，第一大股东中国食品持股比例29.7%，第三、四、五名的股东均为自然人，尤其是第三大股东张炜持有22.01%的股份，他的表态至关重要。

据奥瑞金披露，张炜已同意奥瑞金的上述要约收购方案，双方在今年6月6日就此签订了承诺协议。这也意味着，奥瑞金基本锁定了46.41%的股份。中国食品持有中粮包装29.9%的股权，基本被宝武集团预订，只剩下23.69%的股份成为双方争夺的焦点。

"红牛依赖症"待解

奥瑞金的发展和成长得益于与中国红牛之间的深度捆绑。

1996年7月，奥瑞金第一个红牛罐出厂，一度成为红牛唯一供应商。奥瑞金采取"厂贴厂"模式，在距中国红牛工厂仅800米的地方建设新厂房。之后中国红牛每到一个地方设厂，奥瑞金几乎紧随其后。2012年，奥瑞金在深交所挂牌上市时，92.64%的收入来自前五大客户，其中最大客户中国红牛的销售占比高达70.56%。

与中国红牛的捆绑，一荣俱荣，一损俱损。过度依赖单一客户，再加上中泰红牛爆发商标之争，促使奥瑞金不断尝试拓展新业务。2019 年，奥瑞金以2.05亿美元收购整合了金属包装行业外资龙头企业波尔包装的中国包装业务；2015－2019年期间投资了黄山永新股份有限公司并取得其24%股权；2021年，完成收购香港景顺，间接取得了其下属子公司在澳大利亚和新西兰地区的食品罐包装和铝制气雾罐包装业务。

近年来，随着二片罐业务的快速发展，中国红牛业务占奥瑞金总收入的比例明显下降，但仍对总体业务具有重大影响。据奥瑞金官网，截至目前，三片罐年产能约95亿罐、两片罐年产能约135亿罐。除中国红牛外，奥瑞金还拿下了青啤、百威、燕京、雪花等酒企，可口可乐、百事可乐等饮料企业，伊利、君乐宝、飞鹤等乳企的订单。

大窑饮品相关负责人向北京商报记者表示，"与奥瑞金的合作持续多年，除了能量咖啡饮品‘能量咖’外，大窑汽水易拉罐装的部分产品也与奥瑞金长期合作"。

中粮包装主要生产二片罐和单片罐等包装产品，覆盖饮料、啤酒、乳制品等品类。通过收购中粮包装，奥瑞金或可以进一步降低单一客户依赖度，培育新的利润增长点。

中国食品产业分析师朱丹蓬表示，"奥瑞金如果成功收购中粮包装，对于中粮来说能更好地聚焦主业、优化资源配置，对于奥瑞金来说能增强品牌效应、规模效应和产业链的完整度，对整个行业来说能向着更加规范化、专业化、品牌化、规模化发展，是一个多赢的局面"。

仍需监管部门批准

在高级乳业分析师宋亮看来，"奥瑞金收购中粮包装，本质上属于纯商业行为。虽然中粮包装的股东结构比较复杂，但在合规合法的前提下，也不存在问题，只不过全资收购国企需要通过相关监管部门的审批"。

根据奥瑞金发布的公告，2024年8月29日，收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2024]429号），国家市场监督管理总局对本次交易不予禁止，允许公司实施集中。但奥瑞金本次交易尚需履行的决策和审批、备案程序包括上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案，国家发改委、商务监管部门对本次境外投资的备案，本次交易价款的汇出需完成境外投资外汇登记及购汇程序以及其他必需的审批、备案或授权（如有）。

同时，根据香港证监会《收购守则》的规定，与本次收购交易相关的所有公告及要约文件都需要在公开发布前获得香港证监会的审批。截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易预计后续尚需履行审批程序并披露的公告或文件包括月度更新公告（直至要约文件正式发布前）、本次收购交易所有前设条件已达成的公告等。

同时，中粮包装大股东中粮集团的表态也很重要。香颂资本执行董事沈萌表示，"目前看奥瑞金的收购已经得到部分主要股东的支持，但不包括大股东中粮，因此如果收购是在与中粮友好协商基础上的善意合作，那么私有化的成功概率就很大，但如果是未得到中粮认可的恶意收购，几乎不可能完成私有化的目标。虽然全现金收购相对监管较少，但可能涉及反垄断的集中审查。交易是要约收购并对标的私有化，所以只要满足香港市场的相关要求，就没有合规方面的问题，如果国企不愿意接受，也可以拒绝要约或进行竞购"。

根据中国包装联合会统计的数据，2023年全国金属包装容器行业累计完成营业收入1505.62亿元，同比增长0.34%；全年累计完成利润总额71.72亿元，同比增长16.45%。在行业竞争日趋激烈的背景下，叠加上游原材料价格波动的影响，金属包装企业盈利空间缩窄，行业内竞争状况更加激烈。

中国城市专家智库委员会常务副秘书长林先平表示，即使交易成功，但能否实现一加一大于二，面临多方挑战，"首先，奥瑞金自身的经营状况能否盘活中粮包装，需要评估中粮包装的业务状况和财务状况，了解其存在的问题；其次，需要制定合理的整合策略和运营计划，以实现两家公司的协同效应和业务整合；最后，需要处理好与中粮包装股东、监管部门、竞争对手等相关方的关系"。

此外，本次交易，奥瑞金以银行并购贷款方式筹集交易款项将增加财务费用，截至目前尚未与贷款银行就并购贷款的利率在协议中予以明确约定。交易完成后，后续面临偿还并购贷款本息，预计奥瑞金的负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高。

对于此次交易中的资金筹备情况、负债压力等问题，北京商报记者通过邮件向奥瑞金发出采访函，截至发稿未收到回复。

北京商报记者 孔文燮