执行问答|母公司破产清算，子公司也要被破产注销吗？

「问题的提出」

母公司破产清算，子公司也要被破产注销吗？

「法律解答」

不一定。

从法律地位上来分析，母子公司均具有法人资格，是独立的法人，对外可以自己的名义进行活动。

说得通俗点，自己管自己的事，自负盈亏，独立承担责任。

这就意味着，一般情况下，母子公司在债权债务层面并没有什么关系。

在实践中，作为子公司的实际控制人，母公司通常会利用自己的表决权和控制权来影响子公司的生产经营，做一些关联交易，从而破坏子公司的独立性。在这一层面上，倘若债权人有证据能够证明，母公司滥用股东权益的，债权人可刺破公司的面纱要求母公司就该笔债权承担无限连带责任，并不会直接导致子公司进入破产程序。

相反的，倘若子公司先于母公司资不抵债，破产清算完成后通常没有剩余财产供股东分配。在实践里，倘若母公司尚未足额出资的，债权人可以在执行程序中追加母公司作为被执行人。即便如此，母公司也仅在认缴出资的范围内承担有限责任。母公司承担出资义务后，一般情况下也不会对子公司债务承担任何责任了。

这就意味着，母公司在子公司的出资实际是股权，子公司对母公司而言是资产。表述上是母子关系，但引用了现实的法律规则后，母子关系变成了森林法则，相互利用和嫌弃。

故在这一层面上，倘若子公司能够独立经营且有盈余的，那么对母公司而言，就是优质资产。倘若子公司业已负债累累，很可能要尽快处置清算予以变现，故接手母公司的破产管理人很有可能会推动子公司加速破产。

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零言法语

作者：王之焰，律师

上海国狮律师事务所

法律、工商管理双重背景。曾在上海市司法局以及上海市某区人民法院就职，从事审判工作六年以上，司法实践经验十年以上，知乎法律话题下优秀答主。

具有深厚的法律理论功底、实务操作经验，在上海市律协发表过多篇专业文章，多次接受界面新闻、北京商报等权威媒体采访。处理劳动争议、执行案件以及办理法律援助案件、民商事执行案件1000+件.

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