组团学习新《公司法》

时间：2024年9月7，8日

地点 ：广州天河

主讲人：某法院学者型法官

费用 ：拉人越多越优惠

王学堂推荐，必是精品。

欢迎各位一起参加。

以法官的视角深度剖析公司法审判实务中的高频、复杂疑难问题，涵盖六大专题领域，直击法律适用与裁判思路的核心

资深法官·专场

两天全课，倾囊相授

本次特邀具有丰富审判经验与公司法实务知识背景的资深法官担任主讲嘉宾。将从司法实践的第一线出发，近距离聆听法官对热点公司诉讼裁判规则的解读，了解法官在审理类似案件时的思考过程与裁判逻辑。同时，结合精选的典型案例研读，法官将引导学员深入分析案件背后的法律原理、争议焦点及裁判依据，帮助学员掌握公司法审判实务的精髓与技巧。

资深法官

某法官，专家型资深法官，拥有丰富的审判实践经验（三级法院的经历）。从事民商审判29年，直接承办或担任审判长审理的案件达五千余件，尤其擅长办理新颖、疑难案件，先后在《人民法院报》《人民司法》发表数十篇专业文章（含合著）。

主要围绕公司法审判实务中复杂、疑难问题，以及新《公司法》实施后可能引发的高频诉讼案件类型，以及现场答疑。

第一部分：新《公司法》修订实施对审判实践的影响与热点公司诉讼裁判规则——适用场景、法律依据、新规变化、法条适用

股东出资加速到期之诉、股东失权之诉、股东知情权之诉、股东资格确认之诉、变更股东名册之诉、公司减资之诉、公司决议之诉、股权转让后的责任承担之诉、中小股东股权回购请求之诉以及董监高、控股股东、实际控制人赔偿之诉

第二部分：新《公司法》诉讼时效司法解释

主要内容包括：公司法时间效力的一般规定及有利溯及规则、民事法律行为效力的有利溯及规则、合同履行的有利溯及规则、新增规定的空白溯及规则、细化规定的溯及适用规则、清算责任的法律适用、既判力优于溯及力规则、生效时间

第三部分：公司法审判实务中的高频、复杂、疑难问题（六大专题）

第一专题 公司人格否认（顺向、横向、逆向）

第二专题 与目标公司的对赌

第三专题 股东利润分配请求权

第四专题 公司担保

第五专题 隐名股东能否排除名义股东债权人的执行

第六专题 股权转让

（本节课程还涉及公司减资、定增保底、股东失权、知情权纠纷……等问题，及其他议题，并现场答疑）

第一专题 公司人格否认（顺向、横向、逆向）

（一）公司人格否认构成要件——主体要件；主观要件；结果要件；因果关系要件

（二）公司人格否认的具体表现形式

（三）公司人格否认的不同类型及请求权基础（顺向、横向、逆向）

问题1：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，实施与公司财产混同的侵权行为，后转让股权，应否对公司债务承担连带责任？

问题2：如何认定公司资本显著不足？

问题3：公司无故向股东单笔转账的行为，能否以此认定公司和股东构成人格混同？

第二专题 与目标公司的对赌

（一）审理公司纠纷应当具备的三个理念：股东——公司——债权人

（二）关于"对赌协议”的效力及履行

案例：最高人民法院(2012)民提字第11号

反思：

1.达到了预期目标合同就有效，没有达到合同就无效。逻辑何在？

2.约定投资方获得固定收益，如果不损害公司债权人利益，为何要否定对赌协议的效力？

3.如果认定合同无效，依据是什么？

问题：在认定投资方与目标公司“对赌协议”有效的情况下，投资方请求目标公司依约回购投资方的股权或者向投资方承担金钱补偿义务，能否判决强制履行？

（1）关于投方请求目标公司回购其股权

（2）关于投方请求目标公司金钱补偿

（3）新公司法对“对赌”的重大影响

第三专题 股东利润分配请求权

（一）利润分配请求权的概念

（二）利润分配请求权的类型

（三）利润分配请求权的行权条件——实体要件和程序要件

1、实体要件

（1）主张权利的股东是股东会议作出利润分配决议时的股东问题

（2）股权转让时股东主张利润分配请求权的问题

（3）公司有可供分配的利润

2、程序要件

（1）股东会议表决通过载明具体利润分配方案的有效决议

（2）具体的利润分配方案

（3）例外：股东会或董事会违反规定分配利润或不分配利润，滥用股东权利

（四）利润分配的时间限制

（五）利润分配请求权的行权限制

（六）利润分配请求权纠纷的诉讼要点

第四专题 公司担保

（一）公司担保裁判之乱象

（二）《九民纪要》基本统一了裁判思路——代表权限制说

（三）《民法典担保解释》关于公司担保的规定

（四）人民法院审理公司对外担保的思路

（五）如何判断相对人是否善意

（六）《民法典担保解释》对公司担保的特殊规定

（七）关于非典型担保

1、关于让与担保

2、关于其他非典型担保

3、关于债务加入

第五专题 隐名股东能否排除名义股东债权人的执行

（一）最高法院关于隐名股东能否排除执行的相反结果

1、（2018）最高法民申5464号

2、（2019）最高法民再45号：黄德鸣夫妇与皮涛及第三人蜀川公司案外人执行异议之诉案

（二）对上述两个案例的比较

（三）肯定说与否定说的理据比较

（四）两种对立裁判观点的形成原因

（五）隐名股东排除强制执行的规则构建

1、关于有限责任公司股权变动模式的5种学说

2、股权代持排除强制执行

（六）上市公司的隐名股东能否排除针对登记股东的执行？

（七）隐名股东能否在执行异议诉讼中直接请求确认其股东资格和身份?

第六专题 股权转让

（一）股权转让

（二）股份转让

（三）股权（或股份）转让的实务问题

1、股权转让合同生效与股权变动

2、特殊的股权转让，需按照法律、行政法规的规定办理批准手续

思考问题：（1）购买国有资产应当具有一定的审慎；

（2）二审直接改判，在程序上有无问题？

（3）二审判决增加给付利息，是否属于自由裁量范围？

3、侵犯优先购买权的股权转让合同的效力

第四部分：案例解析-新《公司法》施行后的11个“首案”解析

（本节课程将与前三部分融合讲解）

1、首例“非破产、解散情形下的股东出资加速到期案”

2、首例“股东知情权全面保护案”

3、首例“未届出资期限转让股权转让人对出资承担补充责任案”

4、首例“未届期股权转让责任案”

5、首例“加速到期规则以及转让方对受让方的出资义务承担补充责任规则案”

6、首例”股东诉请解散公司案”

7、首例“关联公司承担连带责任案”（公司法人横向人格否认案）

8、首例“辞职董事涤除登记案”

9、首例“股东知情权案”

10、首例“债权人申请强制清算案”

11、首例“债权人在强制执行程序中追加未届出资期限或未届出资期限转让股权的股东为被执行人案”

报到时间：2024年9月6日报到

培训时间：2024年9月7日—8日

培训地点：广州市(详细地点已确定)

费用

参加现场学习的代表须交纳费用3600元/人（含专家报告、场租、资料、二十学时证书等）

炎炎夏季、补贴优惠：截止8月18日前预约报名费用优惠至2800元/人，三人团报优惠至2600元/人

注：本次课程支持单位和个人视频同步观看