中国森林前主席被裁定内幕交易，两保荐人瑞银、渣打此前均...

界面新闻记者 | 刘晨光

8月7日晚，香港证监会公布了一起调查进展，涉及此前的一次内幕交易。

市场失当行为审裁处（下称“审裁处”）裁定，中国森林控股有限公司（下称“中国森林”）前主席李国昌及前行政总裁李寒春在中国森林的首次公开招股章程及其截至2009年12月31日止年度的全年业绩公告及年报内，披露虚假或具误导性的资料，诱使他人就该公司股份进行交易。

资料显示，中国森林于2009年12月3日在联交所主板上市。2011年1月26日，中国森林在其当时的核数师毕马威发现有严重的不合规情况后暂停股份买卖。依据开曼群岛大法院日期为2015年6月18日的命令，中国森林根据开曼群岛法律被清盘，而共同法定清盘人亦已获委任。2017年2月24日，中国森林的上市地位被取消。

事实上，几年前香港证监会就曾对二人展开研讯程序。香港证监会指出，中国森林所宣称的证明文件，如银行结单、林权证及保单等均属伪造。彼时，香港证监会的案由是，中国森林除了提供予其当时的核数师毕马威作审计之用的会计纪录外，还备存了另一套内容不同、但似乎反映了该公司真实事务状况的会计纪录。

相关内容显示，这套另行备存的会计纪录显示，该公司的经营规模远较其在首次公开招股章程、2009年年报及2010年中期报告内披露的规模小。香港证监会指，以中国森林的真实事务状况，该公司并不适合在港交所上市。

在最新的公告中，审裁处裁定，中国森林的首次公开招股章程及2009年全年业绩公告和年报载有多项虚假或具误导性的陈述，范围涵盖中国森林的产生营业额的活动、盈利、人工林资产及现金结余。具体而言，截至2008年及2009年12月31日止的年度，中国森林所报告的营业额被夸大了91.56%和99.99%。

审裁处亦裁定，中国森林所宣称的客户并不存在或并非真实，且该公司持续地大规模伪造文件，包括林权证、采伐许可证及银行结单，以隐瞒有关的虚假陈述。审裁处得出的结论是，李寒春及李国昌在授权发出首次公开招股章程及2009年全年业绩公告和年报时，知道有关陈述属虚假或具误导性。

值得注意的是，尽管审裁处信纳，李国昌及李寒春在批准截至2010年6月30日止六个月的中期业绩公告及中期报告时，均知悉有关虚假陈述，但审裁处认为，该中期报告内的虚假资料的综合影响属于中性，不太可能诱使投资者出售或购买中国森林股份。

审裁处亦裁定，李寒春及其名下的投资公司Top Wisdom Overseas Holdings Limited曾进行内幕交易，透过2011年1月的股份配售，沽售1.19亿股中国森林股份，从而避免约3.53亿港元的损失。

此外，继与中国森林当时的核数师毕马威在2010年12月初进行审计前会议后，李寒春意识到中国森林股份即将面临危机。毕马威在会上表示要就有关范畴执行各种审计程序，而该等范畴存在伪造文件猖獗的情况。李寒春知道，有关查询可能会揭露实际情况并将对中国森林股份的价值带来灾难性影响。审裁处信纳，李寒春知道上述情况后，便开始采取行动出售其于中国森林的持股。

实际上，因为中国森林的造假事件，彼时的保荐机构瑞银（UBS）还有渣打证券受到了香港证监会的的大额处罚。

2019年3月份，香港证监会对UBS AG及UBS Securities Hong Kong Limited（统称为UBS）作出谴责，并处以罚款3.75亿元，原因是UBS在担任三宗上市申请的其中一名联席保荐人时没有履行其应尽的责任，其中一宗就包含中国森林。香港证监会亦局部暂时吊销UBS Securities Hong Kong就机构融资提供意见的牌照，为期一年，令UBS Securities Hong Kong不得为任何证券在港交所的上市申请担任保荐人。

彼时香港证监会发现，UBS没有就中国森林业务的多个核心范畴，作出合理尽职审查。没有核实中国森林的森林资产是否存在，没有核实中国森林集团的林权，没有核实中国森林遵守相关法律法规的情况，对中国森林集团森林资产的受保范围所作的尽职审查不足，对中国森林客户的尽职审查不足。

针对最后一条，香港证监会指出，在往绩纪录期的最后18个月内，按收益计算，中国森林有超过70%客户位于云南省。UBS曾计划与中国森林部分位于云南省的客户进行面对面访谈，但其后因云南地震而决定将面对面访谈押后。

UBS最终仅与有关客户进行了电话访谈。香港证监会发现，UBS按照中国森林提供的电话号码致电有关客户，而没有对有关客户进行任何背景调查，以核实它们的电话号码及／或受访者的身分。证监会亦发现，有关访谈的纪录严重不足。证监会亦发现，UBS在中国森林的上市申请中所犯的缺失，可归因于岑身为保荐人主要人员在履行其监督责任上疏忽职守所致。

另外，渣打证券因保荐人缺失被香港证监会谴责及罚款5970万港元，原因是渣打证券在2009年担任中国森林的上市申请的其中一名联席保荐人时，没有履行其应尽的责任。彼时香港证监会指出渣打证券也是存在上述同UBS类似的几个问题。

香港证监会指出，决定对于渣打证券的处分时，已经考虑到几个方面，包括渣打证券所进行的尽职审查工作出现重大的不足之处，因其没有妥善审查和核实中国森林业务的重大方面，即其林业资产、伐木活动、受保范围和客户；若保荐人进行的尽职审查工作未能符合标准，便可能导致事实上并不适合上市的公司获得上市。若在此情况下上市的公司倒闭，或会令公众投资者蒙受重大损失，并打击他们对香港金融市场的信心。因此，必须就保荐人的缺失处以具阻吓作用的罚则。