矿业诉讼丨采矿权转让合同签订后，矿山因政策原因被关闭的，受让方是否有权解除合同

导语

原《合同法》第九十四条及《民法典》第五百六十三条都将“不可抗力致使不能实现合同目的”作为当事人行使法定合同解除权的事由。需要注意的是，不可抗力事件对合同履行的影响有大有小，只有不可抗力致使合同目的不能实现时，当事人才可以解除合同。本案中，采矿权转让合同履行过程中，案涉煤矿被政府实施政策性关闭，受让方遂起诉要求解除采矿权转让合同。人民法院查明受让方已实际控制和经营案涉煤矿多年，并有实际的采煤产出，获得了相应的收益，进而认定受让方已实现合同目的，并综合考虑解除合同将造成双方利益严重失衡等因素，判令案涉采矿权转让合同不予解除。

一、案情概要

甲公司是某煤矿采矿权人。2011年3月7日，甲公司（甲方）与乙公司（乙方）签订采矿权转让协议，该协议的主要内容为：甲方将煤矿的固定资产、机械设备和采矿许可证所确定的开采权整体转让给乙方。甲方同意本合同所规定的条件以7200万元人民币的价格将其股权整体转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付6000万元作为首付款，在2011年8月底之前支付500万元，在2011年12月31日前支付700万元。同日，甲公司与乙公司签署《煤矿安全生产协议》，约定甲公司将煤矿经营权自2011年3月7日起转让给乙公司，甲公司只保留该矿井的采矿所有权，待乙公司支付全部款项后将采矿权过户至乙公司或其指定的公司名下。

上述合同签订后，乙公司分批次共向甲公司支付了转让价款6700万元。乙公司实际接管了煤矿，并进行了开采经营。

2016年3月19日，该煤矿所在地省级人民政府办公厅作出《关于印发国家级自然保护区总体整治方案的通知》。2017年5月14日，省国土资源厅作出《关于依法关闭自然保护区内矿山的通知》，根据上述通知要求，该煤矿被列入自然保护区内的矿山企业依法关闭退出的范围，须立即关闭。

煤矿被关闭后，乙公司遂以案涉煤矿被政策性关闭，己方最终未能取得采矿权，合同目的无法实现为由，向人民法院提起诉讼，请求判令：1.解除甲公司与乙公司所签采矿权转让协议；2.甲公司返还转让款6700万元。

二、争议焦点

乙公司是否有权以不可抗力致使不能实现合同目的为理由解除采矿权转让协议，并要求甲公司返还转让价款？

三、审理裁判

一审法院经审理认定：甲公司依法拥有涉案煤矿的采矿权，客观上具备履行采矿权转让的条件；且双方在签订采矿权转让协议后，乙公司已经向甲公司支付了部分款项，甲公司亦予以接受，该协议已经部分履行。后由于政策调整，涉案煤矿被政府列入自然保护区内矿山企业依法关闭退出的范围，采矿权转让协议已不具备继续履行的条件，且双方的合同目的已不能实现，故依据《合同法》第九十四条第一项规定，股权转让协议应予解除。依据《合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”之规定，股权转让协议解除后，甲公司收到的乙公司支付的煤矿转让款已无继续占有的法律和合同依据，应当予以返还。故乙公司主张甲公司返还转让款6700万元的请求，一审法院予以支持。

甲公司不服一审判决提起上诉后，二审法院经审理认定：根据一审及本院二审查明的事实，本案协议双方已实际履行，甲公司已收到大部分转让款，而乙公司也已实际控制和经营案涉煤矿多年，并有实际的采煤产出，获得了相应的收益，已实现转让协议的目的。因此，继续履行与乙公司实现利益的多少有关，但不是判断合同目的能否实现的标准和根据。具体而言，第一，乙公司已实际控制和经营案涉煤矿。事实上，协议签订后，甲公司当日完成交接，乙公司即开始实际控制和经营案涉煤矿。控制和经营期间，乙公司对该煤矿进行了实际生产经营行为，对煤矿外包生产、交纳矿区服务费、被行政处罚等事实对此均有证明。关于采矿许可证变更的问题，虽然案涉煤矿的采矿许可证登记于甲公司名下，但甲公司仅为该采矿证的名义权利人，乙公司才是实际权利人；且采矿证未予过户属双方协商的结果，其目的是为乙公司规避债务风险。第二，乙公司有采煤及获益事实。虽然采矿权证未予过户，但并未实际影响乙公司的生产经营及获益。第三，解除合同将造成双方利益严重失衡。案涉煤矿已由乙公司实际控制和经营管理多年。同时，乙公司的采煤数额、获益情况均无法查清，合同解除后返还转让款将造成双方利益的严重失衡，亦有违诚实信用原则。风险和利益相统一，不能只享有权利而不承担风险。案涉煤矿因闭矿无法继续生产虽可能带来部分损失，但该风险属于乙公司受让后依法应该承担范围。据此，一审判决双方转让协议解除，不符合本案实际，本院予以纠正；甲公司请求乙公司继续履行给付义务，依法有据，本院予以支持。

四、法律评析

本案审理的关键在于认定乙公司是否享有法定合同解除权，即乙公司是否有权根据原《合同法》第九十四条第一项“因不可抗力致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同”之规定，单方解除案涉采矿权转让合同。现根据相关法律法规，结合本案情况分析如下：

（一）“因不可抗力致使不能实现合同目的”是当事人行使法定合同解除权的事由之一

法定解除，是指合同生效后未履行或者未履行完毕前，当事人在法律规定的解除事由出现时，通过行使解除权而使合同关系归于消灭。合同的法定解除与约定解除的不同之处，从形式上看主要在于法定解除的事由由法律直接规定，只要发生法律规定的具体情形，当事人即可主张解除合同，而无须征得对方当事人的同意。原《合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”《民法典》第五百六十三条承继了《合同法》第九十四条内容。

原《合同法》第九十四条第一项将不可抗力致使不能实现合同目的作为产生法定解除权的事由。《民法典》第一百八十条第二款规定：“不可抗力是不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。”。不可预见是当事人指根据现有的技术水平，一般对某事件发生没有预知能力；不能避免是指当事人已经尽到最大努力和采取一切可以采取的措施，仍不能避免某种事件的发生；不能克服是指在该客观情况发生后，采取任何合法措施，都不足以消除其客观结果。不可抗力是独立于人的行为之外，不受当事人意志所支配的现象，是人力所不可抗拒的力量。一般说来,以下情况被认为属于不可抗力:一是自然灾害；二是战争；三是社会异常事件；四是政府行为。不可抗力事件对合同履行的影响有大有小，只有不可抗力致使合同目的不能实现时，当事人才可以解除合同。

（二）乙公司是否有权以“因不可抗力致使不能实现合同目的”为由解除案涉采矿权转让合同

政府行为是不可抗力的常见形式，主要指合同订立后,政府颁布新的政策、法律,采取行政措施导致合同不能履行。本案中，采矿权转让合同履行过程中，案涉煤矿被政府列入自然保护区内矿山企业依法关闭退出范围，进而被政府关闭。笔者认为，政府政策导致煤矿关闭属于不可抗力。但不可抗力只是造成合同给付障碍的原因，合同目的不能实现才是触发解除权的关键因素。就本案而言，乙公司的合同目的是获得煤矿采矿权和煤矿资产，并经营煤矿获益。判断乙公司合同目的是否实现，应从合同履行程度、乙公司受益情况、双方权利义务是否平衡等方面综合考量。

本案中，一审法院仅依据“由于政策调整，涉案煤矿被政府列入自然保护区内矿山企业依法关闭退出的范围”的事实，认定案涉采矿权转让合同已不具备继续履行的条件，双方的合同目的已不能实现，遂判令解除案涉采矿权转让合同。二审法院详细查明乙公司已实际控制和经营案涉煤矿多年，并有实际的采煤产出，获得了相应的收益，进而认定乙公司已实现转让协议的目的，并综合考虑解除合同将造成双方利益严重失衡等因素，判令案涉采矿权转让合同不予解除。笔者认为，就本案已查明的现有事实来看，二审法院不但关注了本案是否存在不可抗力这一合同履行障碍，更严格审查了“不能实现合同目的”这一合同解除实质性条件是否成就，裁判结果更具有说服力。

五、实务建议‍‍‍‍

第一，矿产资源开发具有较强的政策性，企业开展矿业投资并购活动时，应当密切关注和了解矿山行业动向和相关政策变化，对于可能涉及政策变化对合同履行产生重大影响的情形，应在交易合同“不可抗力”等条款中有针对性地作出约定。

第二，若在履行合同过程中发生因政策原因导致合同无法继续履行的情况，应及时通知合同相对方，根据不可抗力对合同的具体影响协商下一步措施，尽可能减少各方损失，避免出现因政策变化导致两方僵持、合同僵局等后果。

来源：永高矿业律师

免责声明：本文所载内容授权转载，如文章文字、图片存在侵权行为，烦请联系公众号运营人员，微信号：zjks2016，我们会予以删除！