首例！A股公司董监高增持爽约，投资者起诉索赔900万！

两位投资者将上市公司告上法庭，要求赔偿损失900余万元，起因则是上市公司董监高未履行增持承诺。

图片源自上海金融法院

5月24日，上海金融法院公开开庭审理原告刘某某、郑某某诉被告金力泰（300225）、袁某、罗某证券虚假陈述责任纠纷一案。

该案是2019年修订《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以来，全国首例因上市公司董监高未履行增持承诺引发的证券侵权纠纷案件。

增持承诺期满未增持

据原告刘某某、郑某某起诉称，2021年6月15日，金力泰公司发布公告，载明公司董事兼总裁袁某、控股子公司总经理罗某计划在6个月内增持金力泰公司股份。

此后，金力泰公司再次公告称，袁某、罗某上述增持承诺履行期限延期至2022年9月30日。2022年9月30日，金力泰公司公告称，袁某、罗某未依照承诺增持金力泰公司股份。

回溯金力泰公告可发现，原告提到的两位高管分别为金力泰董事兼总裁袁翔及控股子公司上海金杜新材料科技有限公司时任董事兼总经理罗甸。按照原来的增持计划，两位自2021年6月15日起6个月内增持公司股份，增持金额分别不低于1.5亿元，增持金额合计不低于3亿元。

不过，在两次增持计划延期后，上市公司公告以“增持主体积极筹措增持资金，但由于本次增持所需资金量较大，增持主体未能完成资金筹措”为由，终止了增持计划。上述增持计划已于2022年9月30日届满，增持主体在增持承诺期间内增持公司股份0股，增持金额0元，未完成本次增持计划。

2022年10月20日，上海证监局分别对袁翔、罗甸采取出具警示函的行政监管措施。据披露，增持承诺期满，袁翔与罗甸未增持公司股份，与此前增持计划不符。上述行为构成了《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十五条第一款所规定的违反承诺的行为。为维护市场秩序，治理承诺失信行为，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款的规定，上海证监局对袁翔与罗甸采取出具警示函的行政监管措施。

原告要求赔偿损失900余万元

据两位原告起诉，原告因上述股份增持承诺购买了金力泰公司股票，而袁某、罗某未履行承诺导致其投资损失，故要求金力泰公司、袁某、罗某共同赔偿投资差额损失、佣金损失等共计900余万元。

对此，被告金力泰公司辩称，其并非被采取行政监管措施的主体，针对被告袁某、罗某增持股份的全过程，公司及时、真实、准确、完整地发布了公告，不存在信息披露违法违规行为，且已就增持延期事宜及时召开董事会、监事会和股东大会审议，程序合法合规。

记者注意到，在亿元增持计划延期期间，金力泰股价大幅下挫。 2021年6月中旬，金力泰每股股价在20元上下徘徊，到了11月下旬跌至15元上下。2022年5月下旬，公司股价已跌至6.5元上下，9月底股价不足6元。

另外，被告袁某、罗某共同辩称：两被告已经根据规定及时将增持意愿、资金筹措情况及因资金筹措困难导致延期等情况书面告知金力泰公司，因客观上履行能力不足，无法再履行增持承诺，不存在主观上“忽悠式增持”的故意或过失，对此，公司也及时发布了公告。股价下跌主要是由于市场整体及企业自身经营情况导致，且在发布增持计划的同时，金力泰公司其他董监高还有减持行为，并非两被告不履行增持承诺导致。

案件将择期宣判

据悉，本次庭审采用争点审理模式，在固定各方无争议事实的基础上，合议庭聚焦公开承诺增持上市公司股票行为的法律性质和法律规范体系、违反增持承诺的民事责任构成要件及归责原则等方面，重点围绕双方争议的被告方是否违反信息披露义务、是否应承担证券虚假陈述侵权责任以及是否构成其他类型侵权等争议焦点进行了审查。本案将择期宣判。

公开资料显示，金力泰是一家专注于以汽车涂料为主的涂料研发、生产与销售企业；公司的主要产品是阴极电泳漆、面漆以及陶瓷涂料。金力泰今年一季报显示，公司期内营业收入1.58亿元，同比下降0.86%，净利润263万元，同比扭亏。

责编：彭勃

校对：李凌锋