“秘密”收购飞行器公司 上工申贝收问询函

每经记者：黄海 每经编辑：文多

因拟收购海外破产“低空经济”公司相关资产，5月21日晚间，上工申贝（SH600843，股价9.89元，市值70.53亿元）收到上交所问询函。

当晚，上工申贝公告称，公司拟以自筹资金对全资子公司杜克普爱华有限公司进行增资，并通过其在美国新设子公司SG Investment America，Inc.（以下简称SGIA）以购买有效资产的方式参与美国ICON Aircraft Inc.（以下简称ICON公司）公司及其关联方的破产重整。

值得注意的是，上工申贝还在公告中提及，今年4月19日，公司就曾召开董事会会议审议了相关议案，但以商业秘密为由暂缓披露。

“迟来”了一个多月的公告，引发上交所关注。问询函中，上交所列出四个方面的问题，要求上工申贝对收购案的必要性以及风险性等进行分析，对是否存在迎合市场概念进行炒作、暂缓披露的判断依据等问题作出合理解释。

5月22日，上工申贝涨停，粗略统计，自4月19日至5月22日收盘，公司股价涨幅约60%。而在5月23日，其股价再度涨停。

视觉中国图

5月22日下午，《每日经济新闻》记者以投资者身份致电上工申贝董秘办，接线人员表示，公司目前确无低空经济相关业务，此前曾参股过低空经济公司。

是否进行概念炒作？

据上工申贝公告，ICON公司成立于2006年5月，主要从事碳纤维轻型双座运动型飞机的设计、生产及销售，总部位于美国加州瓦卡维尔，生产基地设在墨西哥蒂华纳，目前员工总数313人。

截至目前，ICON在售一款产品——ICON A5飞机，产品定位为一款介于轻型和超轻型飞机之间的集娱乐和运动为一体的飞机。该机水陆两栖，机身由碳纤维复合材料制成，市场售价在40万美元左右。

销售方面，公司采取自营销售的方式，在南加州、佛罗里达、纽约和西雅图设立了营销中心，销售区域主要集中在欧洲和美国。

近3年来，ICON公司持续亏损。财务情况显示，ICON公司3年累计营收仅6345.9万美元，净利润亏损却高达8471.4万美元。截至2023年年底，公司未经审计的资产总额合计5778.2万美元，净资产总额为-1.59亿美元。

截至5月22日，美国法院已经批准授权破产主体指定SGIA作为假马竞拍人（幕后竞标人），并授权破产主体与SGIA签署《假马资产购买协议》。SGIA作为假马竞拍人拟出资1300万美元并继受选定合同项下义务的方式，购买经公司选定的破产主体名下的有效资产。

公告中，上工申贝直言，长期以来关注ICON公司发展情况，对其内部运营的优势、困难、资产和财务状况均十分了解。“本次通过破产重整程序有望摘得优质、干净的资产……之后可以对公司业务进行合理化调整，与国内市场对接，快速实现发展。”

饶是如此，上交所还是在5月21日晚下发问询函，要求上工申贝说明公司跨行业收购破产主体资产的具体原因及必要性；结合交易对方、公司第一大股东及其相关方资信情况，明确说明是否存在通过关联交易向关联方输送利益；说明是否具备进入新领域（即低空经济）的经营资质、技术人才储备、营运能力、管理经验等，是否存在迎合低空经济市场概念、进行概念炒作的情况；补充披露进一步投入资金的计划及资金来源等信息。

是否属于商业秘密？

除了“横空出世”的低空经济标的，今年以来，上工申贝对于低空经济业务的回应以及信披，也是投资者关注的重点。今年3月以来，投资者多次向公司提问是否有低空经济相关业务，而公司均未提到其涉及该领域。

4月18日，一位投资者在互动平台发问：“最近看股东提问，公司回复是这也没有那也没有，网友质疑公司是为了低价回购故意打压股价，请问董秘如何解读，另外公司回复的这也不涉及那也不涉及，这也没合作那也没合作，那公司到底有哪些产业，生产些什么，有什么优势，以及和哪些企业合作。”

对此，4月29日，上工申贝方面回应称：“公司不存在为了低价回购故意打压股价的情形。公司的主营业务是从事工业缝纫机的研发、生产和销售……在汽车工业领域，公司为诸多汽车制造商的供应商提供各种自动化缝纫、裁切、焊接加工设备以及汽车内饰件等。”

回答中，上工申贝仍未提及公司在低空经济方面的业务布局。

5月22日下午，记者以投资者身份就“低空经济领域业务”咨询上工申贝董秘办工作人员，对方回应称：除了之前有一个参股公司，目前的确没有其他内容可披露。

该工作人员口中的参股公司为上海飞人科技有限公司（以下简称飞人科技），上工申贝持股35.29%。今年3月，上工申贝曾向投资者介绍：碳纤维轻型运动飞机项目是公司参股的飞人科技涉及投资的项目之一。

值得注意的是，今年以来，低空经济概念火热，多只相关概念股一度大涨。

对此，上交所要求公司补充披露“暂缓披露”的原因、具体理由及判断依据等，并说明前期以商业秘密为由不披露相关信息是否属于滥用信息披露暂缓豁免规则，相关理由是否合理，是否存在信息披露不及时等。

公告中，上工申贝曾解释称，参与ICON公司破产投资项目属于公司商业秘密、商业敏感信息，立即披露可能引致不当竞争等。因此公司选择暂缓披露。

不过，该项目尚需经过竞价拍卖（可能有其他竞争者参与资产竞买），因此目前仍存在重大不确定性。换言之，上工申贝此前所担心的部分风险仍在。那么公司为何选择在5月21日披露？

5月22日下午，记者以投资者身份再度致电上工申贝董秘办，接线人员解释称，公司已在公告中提示相关风险，选择在此时披露，主要因美国法院方面已经公示，公司已无法“不披露”。