星湖科技，蛇吞象式并购背后，问题重重

作者/星空下的牛油果

编辑/菠菜的星空

排版/星空下的牛肉干

五一节后以来，合成生物概念火爆。

除了“顶层设计文件即将出台”的消息推动，一则江南大学合成生物创新团队将透明质酸（俗称：玻尿酸）成本降到每公斤几百元的消息，更是为合成生物概念添了一把火。

星湖科技（600866），作为江南大学合成生物联合研究中心的共建者，甚至被市场定义为“真正站在合成生物技术前沿”的企业，股价因此节节攀升。东方财富信息显示：最近一周，星湖的股价近乎翻倍。

来源：东方财富网 星湖科技（截至2024年5月11日）

技术是否前沿，暂时未知，但星湖的经营困境，显然已在眼前。

一、蛇吞象式并购，终成夹生饭

纵览星湖的财报，可以发现：2022年，可谓星湖科技的分水岭。

来源：同花顺iFinD—营业收入

2022年之前，星湖主要是以生物发酵和化学合成的方式，进行食品添加剂的生产和销售。业绩来看，营收每年虽有涨幅，但一直在10亿左右震荡，增长十分有限。彼时，星湖实控人广新控股（全称：广东省广新控股集团有限公司）旗下的另一企业伊品生物（全称：宁夏伊品生物科技股份有限公司），因上市屡战屡败，正深陷股东回购困境。一方需增长，一方需上市解困，在广新控股的撮合下，营收仅10亿的星湖并购了营收百亿的伊品生物。

根据公司公告：星湖将通过“发行股份+支付现金”的形式，以537,623.21万的定价，购买伊品生物99.22%的股份。其中，股份支付比例约为85.28%，现金支付比例约为14.72%，约为7.9亿元。

来源：发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据公司公告，对于现金支付的部分，星湖将通过增发的形式进行募集，募资总额不超15亿元。但是，募资成功与否，不影响并购的结果。

来源：发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2022年12月7日，星湖完成了对伊品生物的收购（现金先垫付），但募资却并不顺利。

2023年9月25日，星湖启动配套融资的发行，最终发行价格为4.31元/股，并于2023年10月16日顺利完成了15亿元的资金募集，承销商已经将扣除发行费用后的资金划拨至星湖账上。

但煮熟的鸭子，也可以飞。

2023年10月25日，星湖公告终止发行。具体理由是：闫小龙和闫晓林两位董事（伊品生物的实控人），认为发行价低于预期（发行股份购买资产定价：4.97元/股；增发募资定价：4.31元/股），损害上市公司原股东的利益。

来源：公司公告（2023年10月25日）

终止发行，募资原路退回。

二、募资终止，资金紧张

募资终止，也许保住了原股东的利益，但却把星湖害苦了。

2022年之前，营收仅10亿的星湖，虽然毛利率约为20%，但家底也不厚。2021年，星湖货币资金仅为2.31亿元。要支付近8亿的并购现金对价，只能举债。

数据显示：2022年，星湖的资产负债率直接翻倍至56.69%，速动比率更是直接从2021年1.10跳崖跌至0.32。

来源：同花顺iFinD——资产负债率

本想募资后可脱贫，奈何募资折戟。最新数据来看，速动比率虽有上升，但仍紧紧巴巴。

来源：同花顺iFinD——速动比率

程序来看，并无瑕疵。根据增发规则，若董事会审议终止，则增发可以终止。但结果来看，多少少了些体面。

三、盈利欠佳，屡陷官司

当然，星湖资金紧张，除了募资折戟之外，另一原因是：业务规模虽大，但盈利能力欠佳。

重组完成之后，星湖的营业收入直接从10亿跃升到170多亿。与此同时，星湖的产品结构也彻底发生了改变。

2024年一季度，星湖总营收约42亿元。其中，伊品生物的饲料添加剂业务占比约66.17%，食品添加剂业务占比仅为26.32%。

来源：同花顺iFinD——营业收入

占比大，但却不赚钱。

虽然，面对行业的激烈竞争，无论是食品添加剂还是饲料添加剂，近年业务毛利率均在下滑。但相较而言，饲料添加剂下滑的速度更快。2023年，饲料添加剂业务毛利率由上年的18.35%直接降为12.13%。受此影响，2023年173亿的营收，净利润仅为6.86亿。如果把星湖比作一个包子，那真是典型的皮大馅小。

不仅如此，星湖还屡陷官司。

2024年2月29日，星湖发布公告称：韩国CJ第一制糖株式会社，诉星湖全资子公司肇东星湖侵犯其发明专利，要求其销毁相关产品并赔偿损失2,000万。

来源：公司公告（2024年2月29日）

重点是，这已经是第二次诉讼。

2019年，双方就相同问题在广州知识产权法院对簿公堂，最终以驳回韩国CJ第一制糖株式会社诉讼请求告终。

此次，韩国CJ第一制糖株式会社就同一事件，将管辖法院由广东变更为黑龙江省哈尔滨中级法院，到底是简单的旧事重提，还是另有隐情？若真的涉及发明专利侵权，对星湖的影响可能并非简单的2,000万。

此刻的星湖，未见其星辰大海，只见其问题重重。

注：本文不构成任何投资建议。股市有风险，入市需谨慎。没有买卖就没有伤害。