雷石普法｜约定按照工程进度支付货款条款效力如何认定

案情摘要

A建设公司与B公司签订两份《采购合同》，合同约定B公司向A建设公司开发的两个项目供应混凝土，按工程节点支付结算款，项目竣工验收3个月内，结清所有混凝土款项。

合同签订后，B公司按要求完成了全部混凝土供应。两个项目预计工期两年，但却未竣工验收。A建设公司以项目未竣工验收拒绝支付剩余款项。B公司无奈遂向法院提起诉讼，要求A建设公司支付余款。

法院认为

一审法院认为，余款部分因案涉项目尚未竣工验收而尚未满足付款条件，B公司要求A建设公司支付余款依据不足，故判决驳回B公司的诉讼请求。

B公司不服，上诉至某中院。

某中院经审理认为，根据《采购合同》的约定及实际履行情况，A建设公司与B公司之间形成买卖合同关系，B公司作为卖方，其主要合同义务系向A建设公司供应混凝土，其合同目的是完成供货后获取货款。

B公司已按约履行了供货义务，有权获取相应货款，而A建设公司作为买方，亦应履行支付货款的义务。《采购合同》约定余款在项目竣工验收3个月内付清，该期限应为案涉项目按正常施工进度时的竣工验收时点。

案涉项目在全国建筑市场监管服务平台中备案的合同工期以及A建设公司与业主方签订建设工程施工协议中约定的工期均为两年，该工期也是双方签订案涉采购合同的基础，是双方在订立案涉采购合同时能够预见的正常工程进度。

现B公司完成合同约定的供货义务至今已逾一年有余，案涉项目亦早已封顶，两项目实际施工工期远超预期工期，且A建设公司就项目竣工时间节点未能作出明确具体的说明。

故在B公司已依约履行合同主要义务，且非因B公司原因导致案涉项目无法竣工验收情况下，案涉项目未竣工验收不应成为A建设公司拒付款项的正当理由。

律师观点

部分货物买卖合同中，仅依据合同约定的付款条件判断买受人是否应当支付货款是不全面的，应综合考虑导致付款条件未成就的具体原因、交付货物情况、货物已交付时间的长短、标的物特性等因素来认定应否付款。

本案中，建筑混凝土供应，受经济市场环境影响，存在部分工程可能因资金困难而导致停工且复工时间无法确定，如果仅合同约定机械执行以工程竣工验收为付款条件，则可能导致显失公平，损害供应商的权益。

上述案例，因B公司已完成全部货物供应，且双方缔约时对工程竣工验收时点预设的期间已经经过，因此，可以认定案涉款项的付款条件已经成就，法院最终支持了B公司要求A建设公司支付货款的诉讼请求。

相关法条

《民法典》

第一百五十八条民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。

第一百五十九条附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。

第一百六十条民事法律行为可以附期限，但是根据其性质不得附期限的除外。附生效期限的民事法律行为，自期限届至时生效。附终止期限的民事法律行为，自期限届满时失效。

第五百一十条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

第五百一十一条当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：

（1）质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

（2）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。

（3）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。

（4）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。

（5）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。

（6）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。