科利德IPO科创属性指标造假，保荐人海通证券、会计师容诚所同时被罚

瑞财经 王敏 5月10日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布关于对大连科利德半导体材料股份有限公司（以下简称“科利德”）予以通报批评的决定，海通证券股份有限公司为上市申请项目保荐人。

2023年6月15日，上交所受理了大连科利德半导体材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请。经查明，在发行上市申请过程中，科利德存在以下违规行为。

（一）科创属性指标相关信息披露不准确

1.研发人员数量披露不准确。根据申报文件，截至报告期最后1年末，科利德研发人员数量为44人，占当年员工总数的比例为12.83%。报告期内，科利德不存在通过调岗方式新增研发人员的情形，且专职研发人员不存在从事非研发活动的情形。

现场督导发现：一是科利德与部分员工重新签订劳动合同并修改工作岗位类型。科利德子公司与13名员工于申报后重新签订劳动合同，约定工作岗位为研发相关岗位，但上述人员前份劳动合同约定工作岗位为生产技术员、安环工程师等非研发岗位。二是报告期最后1年末，科利德在OA系统中将15名员工所属部门由非研发部门调整到研发中心。三是最近3年，33名专职研发人员同时从事非研发工作，而研发人员认定以及薪酬核算的主要依据资料显示其全时从事研发活动。科利德认定上述人员为研发人员的依据不充分，相关情况与申报文件披露不一致。

2.研发投入金额披露不准确。根据申报文件，科利德最近3年累计研发投入合计3,857.12万元，占最近3年累计营业收入比例为6.35%。报告期内，参与研发活动的人员薪酬按照参与研发活动的工时占比计入研发费用，归集合理准确。此外，研发材料领用后真实使用，均有完整的书面记录并对应具体研发项目，相关记录全流程可追溯。

现场督导发现：一是前述参与非研发活动的33名专职研发人员职工薪酬未按照工时进行分摊，均计入研发费用，涉及金额805.36万元。二是ERP系统账面研发领料数据与原始纸质单据不匹配。例如，部分系统中归集为研发费用的材料领用，对应经审批的纸质单据显示用于生产。又如，研发部门留存的纸质单据领料明细未能与系统数据逐一匹配，其金额小于对应期间的系统领料金额，涉及差异185.96万元；同时，部分研发领料未留存或未使用纸质单据，对应期间的系统领料金额为484.80万元。三是科利德研发领料与其实际需求不匹配。报告期内，科利德研发领用钢瓶瓶阀2,399个，涉及金额388.03万元。瓶阀与钢瓶的使用量具有一定匹配性，而科利德报告期内研发领用钢瓶数量为零。科利德职工薪酬归集以及研发领料相关内部控制情况与申报文件披露不一致，且其未充分说明研发活动仅领用瓶阀而未领用钢瓶的合理性，研发费用归集不准确。

（二）未充分说明成本核算的准确性

现场督导发现，科利德成本核算主要依据ERP系统数据，而ERP系统中生产高纯三氯化硼的原材料领用数量与车间实际投料数量、BOM理论需求量存在较大差异。经查，报告期内，ERP系统中原材料领用数量少于车间投料记录数量287.40吨，如按报告期平均采购价格测算，涉及金额约1,469.96万元。此外，经测算，报告期内，ERP系统中领用的原材料对应成本少于理论值约3,789.80万元。科利德未充分说明上述大额差异的原因及合理性。

研发人员数量、研发投入金额是《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的重要指标，成本核算涉及科利德是否符合上市条件的判断。科利德作为信息披露第一责任人，未能准确披露研发人员数量、研发投入金额等与科创属性指标相关的重要信息，相关数据扣除后不再满足科创属性指标条件；此外，也未能充分说明成本核算的准确性，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。以上行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》有关规定。

鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对大连科利德半导体材料股份有限公司予以通报批评。

同时，上交所发布关于对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及栾艳鹏、宗志迅、程卫生予以监管警示的决定。

经查明，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称申报会计师或容诚所）作为大连科利德半导体材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目申报会计师，栾艳鹏、宗志迅、程卫生作为容诚所指定的科利德项目的签字会计师，存在以下专业职责履行不到位的情形。

（一）未充分核查研发费用归集的准确性。根据申报文件，科利德最近3年累计研发投入合计3,857.12万元，占最近3年累计营业收入比例为6.35%。报告期内，参与研发活动的人员薪酬按照参与研发活动的工时占比计入研发费用，归集合理准确。此外，研发材料领用后真实使用，均有完整的书面记录并对应具体研发项目，相关记录全流程可追溯。

（二）未充分核查成本核算的准确性。现场督导发现，科利德成本核算主要依据ERP系统数据，而ERP系统中生产高纯三氯化硼的原材料领用数量与车间实际投料数量、BOM理论需求量存在较大差异。经查，报告期内，ERP系统中原材料领用数量少于车间投料记录数量287.40吨，如按报告期平均采购价格测算，涉及金额约1,469.96万元。此外，经测算，报告期内，ERP系统中领用的原材料对应成本少于理论值约3,789.80万元。申报会计师未对上述大额差异的原因以及成本核算准确性予以充分核查。

研发投入及成本核算涉及科利德是否符合上市条件的判断。申报会计师未能对研发费用归集、成本核算的准确性予以充分核查，影响了相关信息披露的真实、准确、完整。容诚所及栾艳鹏、宗志迅、程卫生的上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条等有关规定。

鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所决定采取以下监管措施：对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及栾艳鹏、宗志迅、程卫生予以监管警示。

此外，上交所发布关于对海通证券股份有限公司予以通报批评的决定。

上交所在发行上市审核及现场督导工作中发现，海通证券股份有限公司（以下简称海通证券或保荐人）作为科利德申请科创板首次公开发行股票并上市项目的保荐人，存在以下违规情形。

（一）保荐核查工作履职尽责不到位

1.未充分核查科利德科创属性指标相关信息。包括未充分核查研发人员认定依据，根据申报文件，截至报告期最后1年末，科利德研发人员数量为44人，占当年员工总数的比例为12.83%。报告期内，科利德不存在通过调岗方式新增研发人员的情形，且专职研发人员不存在从事非研发活动的情形；未充分核查研发投入金额的准确性，根据申报文件，科利德最近3年累计研发投入合计3,857.12万元，占最近3年累计营业收入比例为6.35%。报告期内，参与研发活动的人员薪酬按照参与研发活动的工时占比计入研发费用，归集合理准确。

2.未充分核查成本核算的准确性。现场督导发现，科利德成本核算主要依据ERP系统数据，而ERP系统中生产高纯三氯化硼的原材料领用数量与车间实际投料数量、BOM理论需求量存在较大差异。经查，报告期内，ERP系统中原材料领用数量少于车间投料记录数量287.40吨，如按报告期平均采购价格测算，涉及金额约1,469.96万元。此外，经测算，报告期内，ERP系统中领用的原材料对应成本少于理论值约3,789.80万元。保荐人未对上述大额差异的原因以及成本核算准确性予以充分核查。

（二）保荐业务内部质量控制存在薄弱环节

海通证券因首发上市保荐业务履职尽责不到位，分别于2023年6月15日、2024年1月29日被上交所采取监管警示、监管谈话的监管措施，向上交所提交了书面整改报告，但未能举一反三，未切实整改到位。

上交所在科利德项目现场督导中仍发现，海通证券在保荐业务内部质量控制方面存在薄弱环节：一是质控、内核意见落实不到位。现场督导发现，质控、内核部门已关注科利德研发、成本等方面情况，但未充分关注项目组回复出具的部分结论是否有相应的业务资料支持；二是质控部门现场核查有效性不足。现场督导发现，质控部门已查看了科利德ERP系统并执行了独立抽凭程序，但仍未发现相关异常情况。

研发人员数量、研发投入金额是《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的重要指标，相关数据扣除后科利德不再满足科创属性指标条件，成本核算涉及科利德是否符合上市条件的判断。海通证券在多个首发保荐业务中履职尽责明显不到位，投行质控内核部门对尽职调查把关不审慎，上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范要求，违反了《上海证券交易所会员管理规则》第1.3条、第3.17条，《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第二十七条等有关规定。对于本次纪律处分事项，海通证券回复无异议。

鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《会员管理规则》第8.5条，《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对海通证券股份有限公司予以通报批评。

同时，上交所发布关于对保荐代表人张波、周磊予以通报批评的决定。

经查明，张波、周磊作为海通证券股份有限公司（以下简称保荐人）指定的大连科利德半导体材料股份有限公司（以下简称科利德）申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。

包括未充分核查科利德科创属性指标相关信息、未充分核查成本核算的准确性。鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对保荐代表人张波、周磊予以通报批评。

据瑞财经查阅，今年2月27日，上交所发布关于终止对大连利德半半导体材料股份有限公司（首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定。因保荐人海通证券股份有限公司撤销保荐工作。

回顾其上市历程，2023年6月科利德科创板IPO获受理，原计划募集资金8.77亿元；同年7月科利德被审核问询，在回复首轮问询后，今年2月撤回IPO。

据悉，科利德成立于2005年12月，是国内专业的高纯半导体材料供应商，主要从事电子特种气体及半导体前驱体材料的研发、生产和销售。

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