基蛋生物陷迷你版“科华天隆百亿仲裁案”，子公司指其同业竞争致年报难产

界面新闻记者 | 李科文
界面新闻编辑 | 谢欣

四月的最后一天，A股上市公司基蛋生物子公司、新三板挂牌公司景川诊断宣布年报难产，该公司因未按期披露2023年年度报告被强制停牌。基蛋生物2023年年报也因此被出具带强调事项的无保留意见审计报告。

5月6日，上海明伦律师事务所王智斌律师向界面新闻表示，从年审机构的审计意见来看，年审机构对基蛋生物子公司景川诊断的财务审计并未受限，这表明景川诊断股东之间的争议并未导致基蛋生物对景川诊断失去控制。

虽然基蛋生物顺利完成了对景川诊断2023年的财务审计工作，但王智斌也提醒，景川诊断股东之间的争议仍然会对基蛋生物产生较大的负面影响，投资者需要密切关注相应风险。

这一切都源于4年前双方签署的一笔对赌收购。如今，景川诊断已两次将基蛋生物告上法庭，指控基蛋生物未依约收购武汉众聚成持有的剩余景川诊断股份，并且违反同业竞争上市销售景川诊断同类型凝血分析仪。

景川诊断相关负责人向界面新闻表示，希望基蛋生物遵从协议完成对剩余景川诊断股份的收购，停止上市涉及同业竞争相关的同类型凝血产品。

就此，界面新闻致电基蛋生物董秘刘葱，截至发稿未获回复。基蛋生物董秘办工作人员表示，以公告为准。

同业竞争疑云导致年报难产

景川诊断是基蛋生物的重要参股子公司之一，也是一家新三板挂牌公司。2021、2022年，景川诊断分别实现营收1.12亿元、1.16亿元，占基蛋生物总营收的7.95%和6.37%。不过在2023年，基蛋生物未再披露相关数据。

景川诊断的主营业务为凝血诊断试剂和仪器。其自主研发的产品主要有BCA系列全自动血凝仪、XN06系列、GDC系列、BCS系列血凝仪、全自动C反应蛋白测定仪、TD系列特定蛋白仪，以及具备纤维蛋白原、凝血酶时间测定、活化部分凝血活酶时间测定、凝血酶原时间测定、D-二聚体测定检测试剂盒等50多项产品。

2020年，为了进军血凝市场与公司现有心血管产品线形成有效互补，基蛋生物通过收购及增资方式控股景川诊断。这一年，基蛋生物公告拟通过特定事项协议转让方式现金收购景川诊断54.96%股份，并拟按照3.42元/股的价格认购景川诊断新增股份。景川诊断资产的转让总价款为人民币6391.03万元。

景川诊断的2023年年报难产也源于此。景川诊断董事会就控股股东基蛋生物是否违反同业竞争存在争论。

其中，基蛋生物代表苏恩本、倪文和颜均彬就景川诊断按时发布2023年年报表示支持。基蛋生物方表示，关于基蛋生物否违此前签署的同业竞争协议存在争议，最终认定结果以司法部门或其他第三方认定为准。

而景川诊断前实控人马全新、胡淑君则对此表示反对，称因涉及控股股东违反承诺事项，新增同业竞争问题，公司中小股东已诉讼到法院，主办券商已发工作提示，监管部门已关注。但会议上关联董事仍对该内容不同意，要求修改议案内容，为避免信息披露出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

根据双方此前签署的协议，基蛋生物承诺在作为景川诊断的第一大股东期间，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何与景川诊断现有主营业务相竞争的业务及活动，或拥有与景川诊断存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。如因基蛋生物违反本承诺函而给景川诊断造成损失的，基蛋生物同意全额赔偿景川诊断因此遭受的所有损失。

在景川诊断董事会不一致之前，4月23日晚间，景川诊断前实控人、现在的二股东已一口气将基蛋生物以及包括其董事长、实控人苏恩本在内的9名董事会成员告上法庭。

原告方表示，发现基蛋生物于2022年8月11日在江苏省注册“全自动凝血分析仪（器械二类）”产品，注册号为苏械注准20222221624。该产品与景川诊断2019年注册的“全自动凝血分析仪”（鄂械注准20192222690）属于同类产品。

而基蛋生物也不避讳的在公开场合展示相关产品。景川诊断方面表示，发现该涉及同类竞争的产品在基蛋生物官网展示，更作为展品参与了第三十三届医疗展及其它市场推广活动。

景川诊断表示，此外，基蛋生物及其控股子公司吉林基蛋生物科技有限公司于2022年、2023年完成了多个与第三人全资子公司武汉中太生物技术有限公司同类产品的注册并对外推广。

“基蛋生物应停止上市涉及同业竞争相关的同类型凝血产品。”景川诊断相关负责人表示。

据2023年年报，收购景川诊断让基蛋生物产生了2576.84万商誉。这部分商誉是否会因此而“暴雷”减值。

对上述争议话题，基蛋生物均未作回应。

还存剩余股权收购问题

这笔本该是双赢的收购，在2022年却出现了意外。

天眼查显示，截至今日，基蛋生物持有武汉景川诊断56.98%股份、武汉众聚成持有景川诊断16.03%股份、武汉博瑞泓持有武汉景川诊断6.61%股份、自然人马全新、胡淑君分别持有武汉景川诊断6.61%和3.4%股份。此外，自然人王玉琼、马全海、王松等分别持有武汉景川诊断2.37%、1.83%、1.12%的股份。

在股权转让协商完成后，2020年5月17日，基蛋生物与马全新、胡淑君，以及两人共同持股武汉众聚成再签署了《股份转让协议之补充协议》（下简称：《补充协议》）。

据《补充协议》，各方对业绩承诺、剩余股份处理进行了约定，并约定若景川诊断完成2019年至2021年业绩承诺指标，可要求基蛋生物收购景川诊断10名管理层（即，马全新、胡淑君、吴艳芳、关章荣、叶艳丽、荣筱媛、王玉琼、马全海等）全部或部分剩余股份。

景川诊断的业绩承诺指标为2020年至2021年自产凝血试剂销售收入增速均不低于30%，且扣非净利润目标分别为1000万元和2000万元。

到了2022年，景川诊断完成了上述业绩指标，但景川诊断介绍，基蛋生物却不想履行收购景川股份剩余股份的约定，原因猜测是觉得价格太高。

此事发展到现在，已颇有些迷你版“科华-天隆百亿仲裁案”的味道。

2018年6月，科华生物与天隆公司以及天隆公司股东共同签署《投资协议书》——约定以现金方式对天隆公司合计投资5.54亿元，取得西安天隆和苏州天隆各62%的股权。疫情期间，天隆公司依靠着核酸检测实现了业绩暴增。而后，天隆公司的股东要求科华生物以高价收购其剩余股权。由此，两家公司闹出了“百亿仲裁”案。随后，这两方就争议不断。争议之中，科华生物还失去了对天隆公司的控制。但此事最终结局却相当令人意外，以天隆公司原股东方取得科华生物控制权而收场。

2022年6月20日，武汉众聚成向基蛋生物发函，要求其依约收购景川诊断10名管理层（即，马全新、胡淑君、吴艳芳、关章荣、叶艳丽、荣筱媛、王玉琼、马全海等）全部或部分剩余股份。

迟迟未见回复。2023年8月，武汉众聚成提起诉讼，要求基蛋生物立即收购其持有的景川诊断剩余股份。其中，明确要求基蛋生物按照约定以15至20倍的市盈率价格剩余的景川诊断股份。

2023年11月，基蛋生物以诉讼回应，认为对方在《通知函》中没有明确股份转让价格，没有按照《补充协议》的相关约定将具体情况一并告知基蛋生物，基蛋生物认为相关收购约定应当予以解除。

景川诊断相关负责人表示，不清楚这是否为基蛋生物不想履行收购义务的借口。这并非是价格的问题，基蛋生物的诉讼请求是解除协议中关于收购义务这一条款。

2023年12月，基蛋生物再诉讼，公司无法登录此前已经与公司系统实现对接的景川诊断的财务系统，公司曾多次向景川诊断提出进行审计及提供相关资料的要求，但景川诊断未积极全面履行。

景川诊断相关负责人表示，基蛋生物与以前的控股股东（含一致行动人）在股权转让的补充协议中有完成收购后要与公司财务系统对接的约定。但公司本身没有参与协议的签订，只是依规向其提供相关财务等相关营运资料，保证其对公司日常财务、运营状况的了解及定期报告的正常披露。2019年，基蛋生物还不是景川诊断股东，不明白基蛋生物此番诉求的含义。

截至今日，双方就是否依约收购景川诊断10名管理层全部或部分剩余股份已对诉公堂，而基蛋生物方面对于上述这种问题均未予以回应。