实缴出资操作关键三步，股权律师特别提醒

新《公司法》规定五年内实缴出资，不实缴出资可能会被踢出局。

股权律师卢庆华，介绍实缴出资最关键的三步操作。

第一步，将资金转入目标公司账户，并注明为“投资款”。

（1）尽量从股东帐户转入。

（2）如果不从股东账户转入，应注明为“**的投资款”。

这样也会有效，在《股权进阶》书里有法院判决的案例。

第二步，财务记账为实收资本（股本），溢价计入资本公积。

（1）记入实收资本才与借款等区别开来。

记入实收资本后成为目标公司财产，股东不可取回，取回则构成抽逃出资。

（2）溢价部分记入资本公积，而不是全部记入注册资本。

股东的投资款=注册资本+资本公积。

股东转账注明为“投资款”，是对这笔资金进行定性，并告诉财务如何记账。

第三步，在国家企业信用信息公示系统公示

新《公司法》第40条规定：

公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：

（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；

公示是为了给外部债权人看到股东已实缴出资，不能再追股东承担责任。

《股权进阶》书里有法院判决的案例，因为公示信息有误，股东实缴出资后仍被判担责。

其他误导的传说：

1. 验资问题

一般公司法律不要求验资，不建议做验资，因为验资机构不专业可能导致错误。

有的验资机构，把应记入资本公积的钱都验资成注册资本，导致股权计算错误，损害股东的利益。

《股权进阶》书里介绍了相关案例。

2. 印花税问题

《印花税法》规定，营业账簿的税率为：实收资本（股本）、资本公积合计金额的万分之二点五。

征税对象是营业账簿，纳税义务人应为目标公司，而不是股东。

是否交印花税无法证明股东是否实缴出资，查过几百案例，没发现有任何案例可以用交印花税证明实缴出资。

比如你卖股权，买家偷偷帮你交了税，就证明他给你付了钱？这是不可能的！

3. 契税问题

《契税法》第3条：在境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照本法规定缴纳契税。

如果用土地使用权或房屋出资，可能涉及契税，但纳税义务人是目标公司，不是股东。

现金出资等不涉及契税。

《股权进阶》书里介绍了108个真实股权案例，有成功企业的做法，也有几十家公司踩坑的案例，有大股东因为实缴出资操作不当被踢出局了。