江西心者律所资深股权律师 | ofo的失败，给企业家们的启发！

ofo小黄车，不知大家有没有骑过？

那是最早出现于大众视野中的共享单车。据2022年网络统计，上千万的用户排队等着ofo退押金，押金债务以亿元为计量单位。欠着15亿押金的ofo创始人戴威，背着40条限制消费令。而戴威第二次创业，在曼哈顿开设的咖啡连锁店，5家店已经倒闭4家...

曾经被企业家一致看好的ofo为何会失败，
其失败的原因是什么？

据传，2018年12月，马化腾在一则“谁杀死了ofo”的朋友圈讨论中，评论称：ofo衰败的真正原因，是veto right（一票否决权）。

Tips一票否决权是什么意思？

2/3、过半数，为企业的两个重要表决权比例。实践中，还存在一种特殊的表决权行使方式，“一票否决权”。

简单概述为，个别股东对于公司经营中出现的特定事项，享有一票否决的权利，“一票否决权”能够有效地保障股东对公司决策的控制权。

我国《公司法》对一票否决权没有明确规定，一票否决权也并未违反我国《公司法》等法律、行政法规的强制性规定。

实践中，华为任正非先生、蚂蚁集团的马云先生都有关于一票否决权的制度安排。很多人投资者都认为，“一票否决权”是保护自身权利的利器。但同时，“一票否决权”如果用的不好，或是滥用，极易将自身暴露于刀光剑影当中，得不偿失。

PART01“一票否决权”被ofo滥用

ofo前后大概有12轮融资，融资金额高达150亿万元，最高估值达200亿元人民币。而ofo每轮融资的领投方投资比例超过单轮融资额度的1/2，就享有一票否决权。基于此，几乎每一轮融资的领投方都持有一票否决权，这就为企业后续的决策矛盾埋下了深深的隐患。

据报道，ofo内部拥有5项“一票否决权”，分别是戴威、滴滴、阿里、经纬和金沙江创投。

一票否决权被广泛滥用，超出了常规，使得每次摆在ofo面前的机会，都被利益相关者行使了一票否决权，使“一票否决权”这把双刃剑最终刺向了公司的投资人及创始人。

这也就出现了后来在出售ofo时，五个一票否决权，让谁也不得逞，你要卖给阿里，一票否决；你要卖给滴滴，还是一票否决。

“一票否决权”应该如何正确设定？

从投资者角度来讲，投资者干预过多，事事操心，可能导致决策僵局，无法推动进展；从公司管理人的角度来讲，对任何事项都享有一票否决权，任何决策都无法最终达成统一意见，在众多瞬息万变的商业机会中错失良机。

一、明确“一票否决权”享有的主体（在精不在多）

哪些主体可以享有一票否决权？除了公司的实际控制人之外，尽量避免一票否决权对其他股东的赋予。享有“一票否决权”的主体越多，ofo的溃败即是最鲜活的滥用结果。

二、明确“一票否决权”的行使事项

从本质上来看，“一票否决权”应当对公司创始人或是投资人基本的、重大的利益保障，应当视为一种消极的防御策略。但若一票否决权利人对任何事项均享有一票否决权，极易导致公司决策僵局，致使公司无法依据统一决策顺畅运营。通常情况下，影响股东利益的重大事项如公司重大投资、融资、股东分红、董事任命、公司解散等等，应适当设置合理的干预范围。

三、明确“一票否决权”的记载方式

仅在股东协议或者投资协议中约定某一个股东享有一票否决权，是远远不够的，企业应当将“一票否决权”约定在公司章程之中。公司章程是公司的宪法，是公司治理、运行的依据，用以确定所有股东的共同意志体现。同时，通过章程确定的“一票否决权”应当及时予以工商备案，避免因规定仅在股东之间产生效力而无法对抗善意第三人。

一票否决权的目的是保护投资者或少数股东的利益，防止他们在公司治理中被边缘化或忽视。在商事交往中，一票否决权是把双刃剑，有限度、适当的安排和使用，才能达到在公司经营发展中的权力博弈和利益共赢。总而言之，企业建立适当的“一票否决权”事关重要，建议公司委托专业律师设计合适的方案。

PART02不把投资人的钱当回事

前期投资人朱啸虎（金沙江创投董事总经理）在ofo最困难的时候挽救了ofo，其牵头安排戴威和腾讯投资人夏尧见面，准备入场ofo的B轮投资。然而当时腾讯的“走出校园，进入城市”建议被戴威直接否决。其后在ofo和摩拜的烧钱大战中，逐利的资本难以承受，朱啸虎再一次建议ofo和摩拜握手言和，而戴威又一次坚决拒绝。见此，朱啸虎果断抛弃手里全部的ofo股份，套现30亿美金离场。

好在戴威此时又遇见了第二位投资者，滴滴创始人程维，ofo先后接受了滴滴三轮投资。但拿了钱的戴威更想独自战斗，似乎不把投资人的钱当一回事，哪怕在公司最缺钱的时候，戴威也花费1400万元发射卫星，花了太多不该花的钱。

PART03巨大战略错判

ofo为了节省成本，戴威将每辆整车成本控制在300元以内，用最便宜的轮胎、链条等配件，导致用户在骑行时难免倍感不适。

而与之相反，摩拜在设计之初就考虑了损坏情况，使用实心防爆轮胎，且嵌入GPS芯片和物联网芯片，基本每辆车成本在2000元以上，骑乘体验非常好。在共享单车已投放饱和之际，此时的竞争变成了“谁的车耐骑，谁就能笑到最后”。由此，越来越多的小黄车因质量问题被淘汰，部件老化锈蚀，小黄车失去自己唯一的优势。

PART04内部管理的腐败

ofo早期的企业文化氛围有着浓厚的学生组织气息，随性、松散、粗放、缺少治理章程。做活动时，不计成本，发快递只发顺丰，一个区域运营一个月可以贪几万，一个学校的运营都能贪几万、几十万。企业内部员工把破车重新组装成新车卖、恶意收回扣、随意报销不实经费，使得企业乱象重生。在巨大的斩落错判及内部贪腐下，公司的资产很快败光。

即便是滴滴高管的进入，也无法改变腐败的结构，而从未失败的戴威却将责任全盘抛向给滴滴。最终，在滴滴要求享有高管的人事任免权时，戴威做出决定，赶走滴滴的三位高管，又一次不把投资人的付出当一回事。

创始人的性格、对投资方的重视程度、对企业财富的管理、对员工文化的建立等等都是触发ofo最终溃败的因素之一。企业不断扩张，管理与规范无法跟上进程，出现了各种各样的问题，最终走向失控。而在商业史发展的过程中，每一个主导人都应当拥有埋头拉车的坚持，也要有抬头看路的远见。

ofo的失败，既没有积极解决自身问题，也没有正确客观研判局势发展，只知道在一条死胡同里越走越黑，这样的做法无异于自寻死路。

ofo是目前商业上较为典型的创业失败案例，是每一位创业者都绕不过去的前车之鉴，值得每一个企业家深入研究、引以为戒。

资本的冒进

股东之间内耗

商业模式的缺陷

错误的治理结构

在激烈的商业战斗中，创业者会面临各种各样的挑战

敢于直面问题，才能解决问题！

关注我，为你答疑解惑！