清算责任专题|企业的三种清算类型及新公司法调整的系统梳理

一、引言

清算是指终结已解散公司的一切法律关系，处理公司剩余财产，并最终消灭公司法律人格，使公司人格消亡的一种法律程序。

清算程序主要分三种：自行清算、强制清算和破产清算。自行清算是指公司根据法律规定、按照法律规定的流程，自行启动的一种清算程序。强制清算是在公司无法正常启动自行清算的情况下，根据申请主体的申请由法院通过司法程序强制启动的一种清算程序。破产清算是在公司不能清偿到期债务、资不抵债或明显缺乏清偿能力的情况下，根据公司、债权人或其他负有清算责任的主体的申请，由法院启动的一种清算程序。

为更好地了解上述三种清算类型，本文将结合新公司法的变更对于公司清算中的条款进行相关梳理，并结合新公司法及相关法律条款，对三种清算类型进行了比较分析，找出了三者之间的区别及程序上的衔接，并分别梳理了每种清算类型的流程，从而为“公司主体合规退出市场，债权人追回债权、投资人顺利退出，以及实现各方利益的平衡与最大化”提供助力及参考。

二、新公司法关于公司清算程序的主要调整

（一）明确董事为清算义务人

（二）新公司法新增简易注销制度和强制注销制

（三）国家企业信用信息公示系统于公司清算、解散中的运用

（四）特定情形下公司的存续规定

（五）确立清算组成员的忠实勤勉义务

三、自行清算、强制清算及破产清算的区别

四、三种清算关联图

因清算程序过程较为复杂，为便于理解，笔者特整理了三种清算程序的关联图，具体如下：

五、三种清算流程图

三种清算程序过程较为复杂，为便于理解，该部分笔者根据《公司法》《破产法》及相关司法解释、司法文件规定，特编制自行清算的流程图、强制清算流程图、破产清算流程图来予以说明。同时为了便于读者查阅，三种清算程序流程图的解说释明版本【详细版：https://mp.weixin.qq.com/s/PgkffRuZS-3j-FOehYh0Yw】

（一）自行清算的流程图

（二）强制清算的流程图

（三）破产清算流程图

1、申请破产及破产清算总图

2、宣告破产后破产清算程序的细节图

六、结语

“清算”是企业退出市场的必经之路。但在实践中，常常因为内部治理机制失灵、公司经营早已陷入僵局或者资不抵债等原因，公司却无法走完“自行清算”这“最后一程”。于是，由司法机关等第三方介入的“强制清算”及“破产清算”，就成了相关方最后的选择和救济方式。

公司经营不得已终止，主体资格被注销，终是憾事。厘清三种“清算程序”的区别，有利于协助公司主体合规退出市场，助力债权人追回债权、投资人顺利退出，使各方通过参与司法程序实现自身权益最大化，并尽可能平衡各方利益，这也是“企业最后一程”最圆满的结局。