券商"三巨头"包揽重大重组“大项目”，有会计师事务所遭监管处罚

作者：王宗耀

在资产重组事件中，中介机构不仅是参与者，更是保障项目顺利进行的“守门人”。

2023年，A股上市公司共完成重大重组事件65起（将不同公司发布的同一事项进行合并后的数据），交易金额合计2893亿元。在诸多重大重组完成的背后，中介机构的努力功不可没，他们不仅是资产重组的参与者，也是保障重组顺利进行的“守门人”。

“三巨头”包揽重大重组“大项目”

IPO财讯依据Wind数据统计，在2023年已完成的重大重组事项中，参与项目数量排名前三位的分别为中信证券、中金公司和中信建投证券这三大券商（见表1）。

表1：2023年完成重大重组数量靠前的

券商机构

来源：Wind、IPO财讯

其中，由中信证券独家担任独立财务顾问的项目共有9项，由其联合其他券商担任独立财务顾问的项目有3项，合计完成重大重组12项，交易总价值达1480亿元，为行业内绝对的“领头羊”。

中金公司和中信建投证券则分别参与完成重大重组10项和9项，所涉项目的交易总价值分别为280亿元和699亿元。

余下的重大重组则被其他中小券商“瓜分”，大多数券商参与项目均为1至2项，参与项目数量能达到3项或以上的寥寥无几。

IPO财讯发现，在交易总价值排名前10的重大重组事项中，多数由上述“三巨头”担任独立财务顾问，比如交易总价值达805亿元的“长江电力定增收购云川公司100%股权”项目，就由中信证券与华泰联合证券担任独立财务顾问；“中国交建分拆公规院、一公院、二公院100%股权，借壳中交设计上市”项目、“中环装备定增收购环境科技等6家公司股权”项目、“粤水电定增收购建工集团100%股权”等项目由中信证券单独担任独立财务顾问；交易总价值接近490亿元的“中航电子换股吸收合并中航机电”项目由中信建投证券担任竞买方独立财务顾问，广发证券担任被竞买方独立财务顾问；“北京城乡置换及定增收购北京外企100%股权”项目则是由中信建投证券单独担任独立财务顾问；“中船科技定增收购中船海装等5家公司股权”项目由中金公司担任独立财务顾问。

除海通证券能够独立参与其中的“陆家嘴定增收购昌邑公司等4家公司股权”项目外，在交易金额前十大重大重组事件中（见表2），其他券商要想参与也得与“三巨头”合作。

表2：2023年重大重组事件中

交易总价TOP10

来源：Wind、相关公司公告

参与的重大重组项目能够顺利完成，除了项目自身原因外，且也与中介机构信誉相关，若参与项目的中介机构在重组期间出现负面消息，则可能出现一些新变化，比如终止重组的漱玉平民（301017.SZ）重组项目，其就由东兴证券担任独立财务顾问，江苏天健华辰资产评估有限公司担任评估机构。

2023年3月31日，东兴证券发布公告称，公司收到了中国证监会《立案告知书》。告知书显示，因公司在执行泽达易盛IPO并在科创板上市项目中涉嫌保荐承销及持续督导等业务未勤勉尽责，根据相关法律法规，中国证监会决定对东兴证券立案。

2023年9月份，漱玉平民披露了《漱玉平民大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，拟以7.15亿元的对价收购某医药公司旗下的A公司和B公司资产。对于本次交易，漱玉平民给出了三个“有利于”：一个是有利于公司聚焦主业扩大市场规模，抢占优势门店资源，进一步提升市场份额及品牌影响力；二是有利于公司践行“深耕山东市场、择机向省外地区扩张、走向全国”的战略目标，完善区域布局，拓宽销售区域；三是有利于公司发挥规模效应及业务协同效应，提升对上游的议价能力，获取更多供应链资源，降低采购成本，增强公司盈利能力及市场竞争力。

草案披露，本次交易选取收益法评估结果作为最终评估结果，其中A公司资产全部股东权益评估价值为 56928.00 万元，评估增值率高达6809.49%；B公司股东权益评估价值为 26071.26 万元，评估增值率达 1099.54%。

对于此份草案，深交所给出了质疑，在2023年10月份下发的问询函中，要求公司结合行业发展趋势、行业竞争格局、标的公司核心竞争力、标的公司历史营业收入变动趋势、可比案例情况等，说明标的公司营业收入增长率预测的具体计算过程及合理性。

另外，A公司在 2021年、2022 年、2023 年 1-3 月的毛利率分别为33.44%、 31.82%和30.91%，处于持续下滑状态，低于同行业可比上市公司平均水平。漱玉平民则预测A公司2023 年4-12月毛利率为32.02%、2024 年及以后以每年0.5个百分点左右的幅度持续上升。因此交易所要求其说明预测A公司毛利率持续提升、B公司毛利率总体处于上升状态的具体依据及合理性。

近年来，医药零售行业可比交易案例市盈率平均值为31.03倍，漱玉平民当时的市盈率为29.89倍，而A公司的交易市盈率为 39.06 倍。因此，交易所要求其说明A公司市盈率明显高于可比交易案例交易市盈率，以及漱玉平民最新市盈率的原因，相关资产评估价值是否合理。

根据备考财务报表，本次交易完成后，漱玉平民将新增商誉68493.25万元，商誉金额将达到178197.40万元，占其2023年3月31日净资产的76.45%，资产负债率将由71.27%上升至75.39%。然而，值得注意的是，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿。因此，深交所要求其说明在标的公司评估增值率较高、交易对价全部采用现金支付、交易将形成大额商誉的情况下，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性。

在收到深交所的问询函后，漱玉平民连续多次发布延期回复问询函公告，但最终也并未见其披露对该问询函的回复。2023年12月29日，漱玉平民发布公告称,终止此次重大资产重组事项。

部分会计师事务所遭遇监管处罚

除券商外，会计师事务所在重大重组中担任报表审计、出具备考审阅报告等重要工作，也是资产重组重要的参与者。从2023年完成重大重组的事件的会计师参与情况来看，部分事务所参与项目颇多，但大多数事务所参与数量却是极少的。

据Wind数据统计，在2023年完成重大重组项目中，大华会计师事务所参与项目最多（见表3），由其独家参与的项目有10个，由其联合其他会计师事务所完成的项目有3个，两项合计共完成重大重组项目13个，项目总交易价值达1816亿元。其中，长江电力定增收购云川公司100%股权项目、中航电子换股吸收合并中航机电项目、粤水电定增收购建工集团100%股权项目等交易总价格比较大的项目，大华会计师事务所均参与其中。

表3：2023年参与完成重大重组排名靠前的会计师事务所

来源：Wind、IPO财讯

中审众环会计师事务所参与的项目也不少，从统计数据来看，其总共参与的项目有10个，比如:中环装备定增收购环境科技等6家公司股权项目便是由其担任审计机构的，此外，中国交建分拆公规院、一公院、二公院100%股权，借壳中交设计上市项目也是由中审众环会计师事务所担任审计机构的。

不过，从总交易价值来看，中审众环会计师事务所参与的项目有10个，但总交易价值却仅有422亿元，而大信会计师事务所虽然只参与了5个重大重组项目，但总交易价值却高达518亿元，原因在于：在中航电子换股吸收合并中航机电项目中，大信会计师事务所曾为中航机电聘请的会计师事务所，为中航机电出具了审核报告、专项说明等，属于该项目的相关会计师事务所，而仅该项目的交易总价值就高达489亿元。

天职国际会计师事务所和立信会计师事务所参与的项目均有5个，所涉及项目的交易总价值分别为320亿元和156亿元。虽然有部分会计师事务所参与项目数量也达4~5个，但交易总价值偏低。

在2023年重大重组失败项目中，有不少知名会计师事务所身陷其中。比如：乐通股份定增收购浙江启臣100%股权及核三力45%股权事件、阳光诺和定增收购朗研生命100%股权事件、惠博普筹划定增收购长沙市排水100.00%股权事件，以及紫天科技定增收购豌豆尖尖100%股权事件，所选用的会计师事务所均为大华会计师事务所。

实际上，2023年3月，大华会计师事务就因为出具的獐子岛集团2016年年度审计报告存在虚假记载、在对獐子岛集团2016年年度财务报表审计时未勤勉尽责，证监会决定责令大华会计师事务所改正，没收业务收入122.64万元，并处以245.28万元的罚款；同时，对签字注册会计师董超、李斌给予警告，并分别处以5万元罚款。

附图：证监会对大华所

及相关责任人处罚结果

来源：证监会网站

此外，天健会计师事务所参与的项目在2023年也有失败的情况，比如新大正收购沧恒投资80%股权、东风股份定增收购博盛新材51.06%股权、万里股份置换及定增收购特瑞电池48.15%股权等事件，皆以失败告终。

2023年12月26日，天健会计师事务所及注册会计师刘绍秋、余龙就被上交所予以监管警示。从背后原因看，天健会计师事务所及注册会计师刘绍秋、余龙在执行瑞斯康达2019年、2020年年度报告审计项目过程中，存在实质性审计程序不到位、底稿填写错误、个别签字会计师未实质性参与现场审计业务的情况。

律所、评估机构项目集中度

有所分散

律师事务所方面，2023年完成重大重组项目参与最多的是国浩律师事务所，其参与项目共计9项，包括中环装备定增收购环境科技等6家公司股权项目、福瑞达出售鲁商置业100%股权等8家公司股权项目、ST南化定增收购华锡矿业100%股权项目等。排在其后的是金杜律师事务所，共参与了7个项目（见表4）。

表4：2023年参与完成重大重组排名靠前的律师事务所

来源：Wind、IPO财讯

如果从参与项目的交易总价值来看，则是中伦律师事务所参与项目总价值最高，合计约932亿元，原因就在于其参与了年度交易价值最高的“长江电力定增收购云川公司100%股权”项目。

评估机构方面，中企华评估参与的项目数量为9个，交易总价值合计过千亿，算是该领域的“领头羊”。其中，长江电力定增收购云川公司100%股权、中环装备定增收购环境科技等6家公司股权项目均是由其参与评估的(见表5)。

表5：2023年参与完成重大重组排名靠前的评估机构

来源：Wind、IPO财讯

天健兴业虽然参与项目数量仅有6个，不及中联评估，但交易总价值却达436亿元，超过了中联评估9个项目合计169亿元的交易总价值。

其他评估机构中，除了东洲评估参与的重大重组项目有5个外，大多数评估公司参与的项目仅有1-2个。

从上述数据来看，实力较强的律所和评估机构在重大重组中的市场集中度虽然也比较高，但相比券商和会计师事务所而言，则明显更低一些。