宜宾国企“以投资促招商”：入股意大利公司，上市不成索赔6.6亿

得润电子（002055.SZ）是深圳一家上市公司，市值51.32亿元。

2024年1月12日晚间，得润电子发布的公告称，于近日收到宜宾市中级人民法院出具的《应诉通知书》【（2023）川15民初45号】，就四川港荣投资发展集团与得润电子合同纠纷一案，宜宾市中级人民法院已于2023年11月23日立案。

黄桷树财经注意到，得润电子因为2019年的子公司股权转让事宜，被四川港荣投资发展集团起诉索赔6.60亿元。

一笔跨国交易

Meta System S.p.A.（下称：Meta）成立于1973年，注册地在意大利，它主要做汽车功率控制及电动汽车车载充电模块，客户包括宝马、保时捷、大众、PSA、东风、吉利等整车厂商。

Meta的股权结构当中，得润电子通过全资附属企业持有51.00%股权；China Alliance Investments Limited持有26.13%股权；深圳远致富海新能源产业公司持有22.87%股权。

得润电子与Meta其他股东不存在关联关系。

2019年6月28日，四川港荣投资发展集团与得润电子签订了《关于Meta SystemS.p.A.项目的股权投资合作协议》（下称：《合作协议》），得润电子全资附属企业把持有的Meta6%股权转让给四川港荣投发展集团，价格为1620万欧元；China alllance lnvestment limited把持有的Meta10%股权转让给四川港荣投资发展集团，价格为2700万欧元；接下来，四川港荣投资发展集团直接对Meta增资7626万欧元，增资后，四川港荣投资发展集团的持股比例上升至34.50%。

黄桷树财经注意到，本次股权交易价格是以Meta截至2018年12月31日经审计的财务报告为基础，当时Meta的总资产为9.47亿元，净资产为3517万元，按股权转让价格推算，Meta在增资前的估值是2.7亿欧元，按照当时1欧元=7.78元人民币的汇率，Meta的估值高达21亿元。

双方发生纠纷

根据《合作协议》约定，在本次股权变动完成后，Meta需在3年内向香港联合交易所主板或其他国际主流证券市场提交上市申请并获得受理，5年内成功上市，否则，得润电子对四川港荣投资发展集团的投资负有回购义务，如果出现Meta资产负债率高于90%或者净资产低于人民币10亿元等情形，得润电子也要对四川港荣投资发展集团的投资负有回购义务，回购金额为四川港荣投资发展集团实际投资款额加上投资期间按照年化8%计算的基础收益之和。

《合作协议》还约定，在本轮投资完成后3个月之内，Meta要去宜宾成立全资子公司，5年内不得将注册地迁出宜宾市。Meta上市时，如果按发行价计算的市值低于四川港荣投资发展集团实际投资款额加上投资期间按照年化8%计算的基础收益之和，得润电子应补足差额；如果按发行价计算的市值，高于四川港荣投资发展集团实际投资款额加上投资期间按照年化8%计算的基础收益之和，四川港荣投资发展集团会从这一部分超额收益当中拿出50%给得润电子，用于在宜宾项目的投资和发展。

2019年10月15日晚间，得润电子发布公告称，Meta的股权转让已经完成。

现在三年期的约定早已过去，Meta未提交上市申请。

因此，四川港荣投资发展集团在宜宾市中级人民法院发起诉讼，请求判令得润电子立即向其支付第一期股权回购款本金4.69亿元；以投资本金4.69亿元为基数，按8%/年计算，向其支付自2019年10月14日起至2024年10月14日止，暂计资金占用费1.9亿元，合计6.6亿元。

比较严峻的是，截至2023年9月末，得润电子账上的货币资金为3.91亿元，大概率会无力回购。

另外有一个疑问是，China alllance lnvestment limited在2019年也出售了Meta股权，它是否需要履行对应股权的回购义务？

黄桷树财经注意到，2020年4月，得润电子把一个子公司从深圳迁到宜宾，更名为宜宾得康电子公司，在迁址的前夜，四川港荣投资发展集团斥资1.33亿元入了股。但在2022年，宜宾得康电子公司的净利润为-7279万元，当年，得润电子对宜宾得康电子公司计提减值准备5797万元，累计计提的减值准备达到1.61亿元。