11亿剥离无锡雄伟，万丰系不计代价谋求“瘦身”

图片来源：视觉中国

蓝鲸财经记者 王晓楠

12月6日晚，万丰奥威发布公告称，公司计划11亿元出售全资子公司无锡雄伟精工科技有限公司（以下简称"无锡雄伟"）100%股权。

其中，万丰奥威以股权转让方式转让无锡雄伟81.82%股权，转让价格为9亿元；另自交割日起36个月内，无锡雄伟以回购股权并以减资的方式（或以其他替代方式），最终实现万丰奥威退出剩余18.18%股权，回购价格或转让对价为2亿元。

值得注意的是，经初步测算，本次交易完成后，将直接导致万丰奥威2023年度净利润减少1.17亿元。

无锡雄伟被万丰奥威购入囊中还要追溯至五年前，彼时，万丰奥威为拿下无锡雄伟，曾付出溢价55%的购置款，不曾想收购后却一直未能增厚上市公司业绩。

此外万丰奥威宁愿舍掉利润也要甩掉无锡雄伟，或许也与万丰奥威业绩承压有关。作为"万丰系"旗下重要板块，万丰奥威今年也是困难重重，不但前三季度业绩增速双双出现下滑，而且公司现金流常年紧张、偿债压力较大。

11亿剥离无锡雄伟

万丰奥威本次出售无锡雄伟计划中，买方为无锡雄骏企业管理有限公司的全资子公司无锡雄伟企业管理有限公司，根据天眼查APP，股权穿透的背后是宜宾市政府国有资产监督管理委员会。

此次交易，双方选择采用收益法评估。根据上海立信资产评估有限公司出具的评估报告，以2023年7月31日为评估基准日，无锡雄伟净资产为10.4亿元，其股东全部权益价值为11.52亿元。鉴于评估基准日后无锡雄伟向股东万丰奥威派发现金红利5000万元，扣减拟分配现金红利后的评估值为11.02亿元，增值率为10.78%。

即便无锡雄伟已向万丰奥威支付分红，但就该笔交易来说，万丰奥威的利润也将受到影响。交割日后，无锡雄伟将不再纳入万丰奥威合并报表范围，将相应减少公司合并报表营业收入和净利润。经初步测算，本次交易预计产生损益-1.17亿元，将减少上市公司2023年度净利润1.17亿元。

2023年前三季度，万丰奥威实现营业收入约115.99亿元，同比减少0.66%；实现归母净利润约5.36亿元，同比减少9.68%。显然，对于业绩增速下滑的万丰奥威来说，又将"雪上加霜"。

说起来，五年前万丰奥威也是花了13亿元从四名自然人股东手下拿下无锡雄伟，现如今又如此迫切的卖掉，莫非无锡雄伟不能再为上市公司赚钱了？

资料显示，无锡雄伟主营业务为汽车高强度钢冲压零部件及其自动化冲压模具和精密模具的设计、制造与销售。其客户资源包括延锋江森、佛吉亚、博泽、高田、麦格纳和奥托立夫等。

2018年，为了收购无锡雄伟，万丰奥威曾三度修改非公开发行股票预案。并且当时万丰奥威称，无锡雄伟已成功打入了全球顶级汽车制造业产业链，成为国际知名品牌厂商的核心供应商。

彼时，万丰奥威计划募资20亿元，用于收购无锡雄伟95%股权、万丰实业51.02%股权、以及年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设等三大项目。其中，12.54亿元将用于收购无锡雄伟95%股权，拟投入募集资金12亿元。不过，几经修改发行方案，万丰奥威最终计划募资17亿元，分别用于收购雄伟精工95%股权和年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设。

然而，在2019年6月非公开发行股票审核通过后三个月，万丰奥威却终止了发行方案。不过，这也并未影响万丰奥威收购无锡雄伟的决心。因为当时急于拿下无锡雄伟并表的万丰奥威，在方案修改期间便以自筹资金先行完成了对无锡雄伟95%股权的收购，最终对价为12.54亿元。

按照当时的估值，万丰奥威采用了收益法评估，无锡雄伟全部股权估值14.78亿元，与2017年底9.49亿元的净资产相比，增值率达到55.6%。

到了2021年，万丰奥威又以6600万元的对价，将无锡雄伟剩余5%的股权收入囊中。也就是说，万丰奥威收购无锡雄伟全部股权合计花费13.2亿元。

实际上，除了2018年因行业原因，无锡雄伟实现扣非净利润1.52亿元，未能完成当年1.6亿元的业绩承诺外，无锡雄伟的业绩还算稳定，五年内也给上市公司带来了利润，只不过万丰奥威耗资13亿元拿下的资产并未增厚上市公司的业绩。

2019-2022年，无锡雄伟的营业收入分别为8.23亿元、7.53亿元、8.8亿元和9.98亿元，净利润分别为1.47亿元、1.17亿元、8699.83万元和7395.37万元。不难看出，无锡雄伟的收入呈现上升趋势，但是其净利润却逐年下滑。

需要指出的是，在收购无锡雄伟之前，2017年，万丰奥威的营业收入为101.77亿元，净利润为10亿元。但是在此之后，2018-2021期间，万丰奥威的营收也只是在110亿元上下浮动，甚至其净利润更是从2018年的10.03亿元一路下滑到2021年的5.32亿元。

彼时，万丰奥威收购无锡雄伟95%的股权时，形成了2.91亿元的商誉。今年8月份，万丰奥威公告称，基于汽车零部件轻量化的发展趋势，无锡雄伟高强度钢冲压件业务竞争愈发激烈，截至2023年6月底，无锡雄伟高强度钢冲压件业务恢复不及预期，公司管理层预计无锡雄伟未来经营与原预测存在一定差距，对收购无锡雄伟股权形成的商誉计提减值准备1.48亿元。

从急不可耐甚至迫切地用自筹资金收购无锡雄伟，且声称对于完善公司"大交通"领域的战略发展规划起着积极的作用，到万丰奥威剥离无锡雄伟，以实现企业经营轻装上阵，减少管理幅度，集中精力聚焦"铝、镁合金"轻量化核心业务发展。整整五年时间，万丰奥威的业绩非但没有增厚，甚至其偿债压力也是与日俱增。

"万丰系"的困局

说起万丰奥威，就不得不提公司背后的"铁娘子"陈爱莲，以及陈爱莲与其丈夫吴良定打下的"万丰系"。

作为创业的第一代，吴良定于1982年接手新昌纺织器材总厂，90年代初期，企业改制设立浙江中宝实业股份有限公司。1992年，吴良定的厂子出现了经营困难，在铝合金管厂担任厂长的陈爱莲动员吴良定改行做铝合金行业，而这也是万丰奥特控股集团有限公司（以下简称"万丰集团"）的前身。

万丰集团成立于1998年，主要从事汽车、摩托车铝合金轮相关的业务，后来拓展至化工涂料、铸造机等业务。随着业务不断发展，2004年，万丰集团开始做减法，将铝合金汽车轮，铝合金摩托车轮，化工涂料、铸造机相关的剥离成三个独立运营的主体。其中，铝合金汽车轮业务所对应的主体，即为万丰奥威，后于2006年上市。

作为一家生产汽轮起家的公司，万丰奥威不断通过对外收购扩展着自己的业务边界，特别是上市后公司实施了一系列的行业并购，而这些资产有些还是来自万丰集团的关联公司。

2011年7月，控股股东将铝合金摩托车车轮的相关资产注入了上市公司，万丰奥威通过发行股份的方式收购了万丰摩轮75%股权，定价8.3亿元，评估增值率高达105.8%。2012年6月，控股股东又将镁合金车轮的相关资产注入了上市公司，万丰奥威通过现金收购了万丰镁业68.8%股权，定价为3878.32万元。2020年2月，控股股东旗下公司万丰航空将飞机相关资产注入上市公司，万丰奥威以现金24.18亿元收购了万丰飞机55%的股权，增值率47.99%。不难发现，之前剥离出去的资产又被万丰奥威"重金"买了回来。

此外，万丰奥威还吸收并购了非关联资产。2013年11月，万丰奥威以4.53亿元收购上海达克罗100%股权，进入环保涂覆领域；同月，万丰奥威控股股东万丰集团又以11亿元收购迈瑞丁100%的股权，涉足汽车镁合金业务，并且两年后就以13.5亿元转手卖给了上市公司。2014年，万丰奥威又以9600万元拿下了宁波达克罗100%股权。

只不过，不断地合并似乎未能给万丰奥威的业绩带来"蜕变"。虽然公司的收入从2010年的18.95亿元一跃上升至2022年的163.82亿元，暴增8倍，但是在2016年之后，万丰奥威的营收一直徘徊在110亿元上下。同时期内，公司净利润从2010年的1.67亿元上涨至2022年的10.32亿元，暴涨了6倍，只不过在2018年公司净利润达到10.03亿元后，万丰奥威的净利润却持续下滑，最低时2021年仅有5.32亿元。

在规模扩大的同时，万丰奥威也累积了高额商誉。三季报显示，公司商誉余额高达14.78亿元。高额商誉压头的同时，万丰奥威的偿债压力也不低。截至今年9月末，万丰奥威的货币资金仅有21.47亿元，而短期借款竟高达44.11亿元。

对于业绩并不"显眼"，且偿债压力较大的万丰奥威来说，其在分红回馈股东方面却十分大方。根据wind统计，上市以来万丰奥威实施分红15次，上市以来累计实现净利润81.76亿元，累计现金分红32.73亿元，分红率为40.03%。

值得注意的是，上述分红也都悉数回到了实控人家族的口袋里。上市前夕，陈爱莲、吴良定家族共计持有万丰奥威86.5%的股权。只不过自2014年以来，实控人及万丰集团通过二级市场减持、协议转让、发行交换债等方式减持，累计套现超45亿元。万丰集团的持有万丰奥威的股权比例从上市前的65%降至如今的34.07%。

11月17日，万丰奥威还增加了新的实控人。陈爱莲和吴良定之子陈滨通过对万丰集团增资扩股，持有万丰集团9.09%的股权。目前，陈爱莲、吴良定分别持有万丰奥威4.55%、0.59%的股份。其中，陈爱莲和吴良定为夫妻关系，吴良定和吴捷为父子关系。陈爱莲、吴良定、吴捷、陈滨分别持有万丰集团36%、20.45%、3.42%、9.09%的股权，共同为万丰奥威的实际控制人。

现如今，陈爱莲、吴良定家族通过万丰奥特、万丰锦源和日发集团分别控制着万丰奥威、派斯林（600215.SH）和日发精机（002520.SZ）三家上市公司，并由于家族内部实际控制方微妙的关系演化出"日发系"，以及由万丰奥威和派斯林构成的"万丰系"。据2023年胡润全球富豪榜，陈爱莲、吴良定夫妇以140亿元财富位列榜单。