恩捷股份收购终止 利益输送流言未绝财务质疑又起

中宏网股票11月17日电9月28日，云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”）披露《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》，拟以26.13亿元现金收购关联方Yan Ma（董事长李晓明的妻子）、Alex Cheng持有的上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）3.25%股权及1.53%股权。

9月30日，恩捷股份即收到深圳证券交易所关注函，对此次交易的评估参数、推算过程等，以及上海恩捷的经营情况和变动趋势合理性进行了质疑。

由于公司股东在绝对控股的情况下，与关联人士进行收购交易，并且此次交易溢价较此前有明显提增，引发外界对公司“此次交易是否存在利益输送可能”的遐想。

10月13日，恩捷股份发布关于深交所关注函的回复公告，对相关问题进行了说明。此后在10月29日，恩捷股份正式发布公告，决定终止此次交易。至此，锂电池隔膜龙头企业恩捷股份（002812.SZ）引起轩然大波的“收购计划”即将收尾。

然而10月31日，恩捷股份发布了2023年度第三季度报告，公司呈现的业绩数据，再度引发外界对此次收购业绩补偿等条款设置的合理性，及收购真实诉求的讨论。

同时，恩捷股份2023年度第三季度报告、2022年年度业绩报告披露的营业收入、净利润率、职工薪酬、存货、在建工程、折旧计提等核心数据，相较同业公司呈现出的异常和差异，也让外界对公司的财务真实性、客观性及信披准确性产生质疑。对此，记者曾向公司进行询问，但截至发稿时间，公司尚无回复。

三季度报告引发诸多合理性质疑

10月31日，恩捷股份发布了2023年度第三季度报告。报告显示，公司在今年第三季度的营业收入为35.25亿元，前三季度营业收入为90.93亿元，同比降低2.01%；公司在上述不同期内的归母净利润分别为7.49亿元和21.54亿元，分别同比降低37.92%、同比降低33.24%。

收入和利润处于下滑阶段，且降幅较明显，让公司收购条款中“上海恩捷2023年度、2024年度、2025年度实现归母净利润不低于447,648.92万元、557,781.00万元、668,734.00万元”的承诺蒙上不确定。条款中业绩补偿仅按照股东股权占比4.78%开展，是否合理也再次受到质疑。

图片来源：中信证券核查意见

围绕这份“第三季度报告”产生的疑问不止于此。报告显示，恩捷股份在今年三季度的应付职工薪资5637.6万元，在同期营业收入的占比约1.6%。

图片来源：恩捷股份2023年第三季度报告

动力电池隔膜产业链的同业公司，如深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“星源材质”）在今年第三季度的应付职工薪酬4033.8万元，在同期营业收入（8.53亿元）的占比约4.7%。

图片来源：星源材质2023年第三季度报告

同业公司如中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）今年第三季度的应付职工薪酬4.55亿元,对比当期营业收入58.5亿元，占比约7.8%。

图片来源：中材科技2023年三季度报告

恩捷股份的薪酬占营收比例，远低于同业公司。尤其恩捷股份今年第三季度营收规模超出星源材质4倍、2022年度职工人数超出3倍，但应付职工薪酬仅比星源材质高1603万元；同期中材科技的营收规模是恩捷股份的1.6倍，应付职工薪酬却是恩捷股份的11.3倍，悬殊的差距更让外界质疑恩捷股份的数据是否合理、公司操作是否说得通，这些都还需公司进一步解释。

此外，由于今年三季度报显示，期内公司货币资金54.48亿元，相比去年末增长37.77%，公司资金充裕。在此情况下，恩捷股份自2019年5月至2022年6月，提出了可转债发行、完成50亿元定增、获批不超128亿元定增募资……多次融资举措之后，今年恩捷股份提出子公司股权并购，且评估合理性遭到深交所质疑，继而外界对公司利益输送、实控人国籍属性的担忧也更增一步。

“关注函回复”引发信息真实性质疑

恩捷股份关于关注函的回复公告内容显示，上海恩捷2017年-2022年总资产分别为24.09亿元、61.23亿元、98.35亿元、161.88亿元、237.09亿元、359.25亿元，计算复合增长率约为47.11%增长显著，期内公司的营业收入、净利润均保持快速增长。但上海恩捷2018年-2022年的净利润率逐年降低，为何会出现如此情况，尚待公司给予解释。

图片来源：恩捷股份关注函的回复公告

上海恩捷作为恩捷股份控股95.22%的子公司，也是恩捷股份的业绩主力，其走势能够完整反映公司的总资产、营业收入、净利润等核心指标的快速增长。如2022年，恩捷股份营业收入125.91亿元，同比增长57.73%，其中上海恩捷在2022年贡献了营业收入109.96亿元。

并且，恩捷股份的增长相较同业公司也是突出的。例如2022年中材科技、星源材质、沧州明珠的营业收入分别为221.09亿元（同比增长8.94%）、28.8亿元（同比增长54.81%）、28.35亿元（同比减少1.89%）；同期恩捷股份实现净利润40亿元，同比增长47.2%，也高于不少同业公司的涨幅如中材科技净利润为35.11亿元（同比增长4.08%），沧州明珠2.81亿元（同比降低23.22%）。

根据《中国锂离子电池隔膜行业发展白皮书（2023年）》显示，2022年中国隔膜企业出货量全球占比突破80%，带动行业需求大增价格平稳，支撑相关上市公司业绩稳定增长。但除了这种行业性原因，近年恩捷股份总资产、营收和净利润增长快速，且增幅和利润率高过部分同业公司，这种增长是否具备客观性与合理性更值得关注。

财务人士指出，在发生过财务造假的上市公司案例中，但凡涉及巨额虚增利润的公司都无一例外地伴随着总资产的大幅增长。总资产的异常增长不是虚增利润的充分条件，但一般情况下是虚增利润的必要条件。

年报指标异常的高增长存疑

关于恩捷股份财务数据真实性的质疑，还发生在存货、在建工程、固定资产、计提折旧等指标上。

公司三季度报告显示，截至今年第三季度末恩捷股份的存货为27.96亿元，对比2023年初的24.63亿元，增长13.5%。截至今年第三季度末恩捷股份的在建工程64.46亿元，相较2023年初的35.85亿元，增长79.83%，主要系锂电池隔膜新产线建设投入所致。

图片来源：恩捷股份关注函的回复公告

根据公司2022年度财报显示，公司正在进行的重大非股权投资15个，3个项目建设进度小于10%，3个项目进度处于15%-40%之间，9个项目进度超过50%。

图片来源：恩捷股份2022年度财报

恩捷股份2023年内是否有新投入产线的锂电池隔膜建设项目，尚需要进一步披露。如果没有新增产线需要进一步投入，相关指标又比同业公司高(下文以存货/营业收入占比为例)，恩捷股份存货和在建工程的显著增长，则或被质疑夸大或虚增了财务指标。

（根据各公司年度财报，统计2018年-2021年同业公司的存货/营业收入比例，沧海明珠分别为14.12、9.31、15.64、16.63；星源材质分别为18.62、29.59、19.62、14.45；恩捷股份分别为19.21、24.03、27.01、21.06。）

与此相似的疑惑还出现在固定资产指标上。

图片来源：恒生聚源

恒生聚源数据显示，恩捷股份2023年上半年总资产周转率为0.13次，上年同期为0.20次；公司固定资产周转率为0.39次，上年同期为0.50次。

2022年上半年，公司所处行业总资产周转率平均值为0.42次，固定资产周转率平均值为2.52次，公司分别位居同行业的38/42和39/42位置。

另根据公司2022年财报显示，恩捷股份的期末固定资产相较期初增长32.4%，“固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧”同比增长33.5%。

图片来源：恩捷股份2022年财报

恩捷股份的在建工程规模、营业收入、利润均快速增长，但对比同行业公司总资产和固定资产周转率均偏低。那么，公司是否存在将在建工程不合理转成固定资产，并在日后计提折旧的情况？

如果公司的固定资产周转率低，固定资产/长期资产占比是否正常，又会否造成日后经营异常和公司亏损，都值得质疑，因为这也直接牵涉到公司的相关财务数据披露是否真实准确。