国有企业并购的内部审计探索与实践——以A公司并购审计为例

一

引言

2022年5月，国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，鼓励央企国资通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，国企并购进入了新发展阶段。面对新阶段并购业务呈现的新特点，内部审计作为企业经营管理和风险控制的关键一环显得尤为重要。

二

开展国有企业并购审计的必要性

（一）国有企业并购的动因及必要性

为了推进国有经济布局调整、改进国有资产管理、推动企业自主创新、落实国家产业政策，国有企业希望通过并购达到进一步完善布局、盘活资产、扩大增量、完善产业链、提升产业集中度的目的。一方面，投资并购是国有企业改革发展的重要方式，可以增强市场竞争力，达到1+1>2的社会经济效益；另一方面，国有企业也通过创新方式，打破既定发展模式，开辟新的发展路径。

（二）国有企业并购过程中面临的风险

首先，国家政策的影响较大，国有企业行为受国家政策强制性约束，政策的变动调整导致并购失败的案例不在少数；其次，战略动因是并购价值创造的一个驱动因素，在并购决策中是否更关注短期财务目标，如果未能统筹考虑就容易造成并购后不能有效实施实质性整合、无法实现企业战略性长远发展的后果；最后，企业开展并购业务需要投入大量资金，由于评估不准确和信息不对称而造成与预期偏离的财务困境和危机存在不确定性，无法在管理融合、企业文化和经营手段等方面实现协同效应。

（三）并购审计的必要性

随着改革的深入和市场经济体制的逐步完善，国有企业并购重组的方式和手段更加灵活多样。因前期调研不深入、并购评估不公允、并购过程不合规、并后管控力度不够，造成国有资产流失、影响企业发展的案例也屡见不鲜。因此，并购审计便显得非常有必要。

三

国企并购审计的重点和实施程序

（一）国有企业并购的三个阶段

根据不同时期完成各阶段准备工作。将国有企业并购分为三个阶段：并购准备阶段、并购实施阶段和并后管理阶段。三个阶段大致可划分为12个具体并购步骤，以及与之对应的12项重点工作。具体如表1所示。

（二）三个阶段对应的审计重点

审计实践中，应按照风险导向的原则，逐条对照并购重点工作，总结归纳每个阶段对应的审计重点。针对不同阶段的工作内容，本文确立9个方面的审计重点，具体如表2所示。

（三）具体实施审计程序

一是审阅并购立项资料，核查并前程序。按时间轴对前期资料进行梳理，了解并购标的由来、并购动因等并购背景，审阅可行性研究报告、立项报告、第三方尽职调查资料等，判断前期工作是否合规。

二是查阅决策审批文件，审核并购程序。梳理与并购业务相关的决策审批文件，判断是否履行报批手续，是否严格执行上级单位批复，是否存在逆流程操作等，确保并购业务合法合规。

三是获取生产经营数据，评价并购效果。审查被审计单位提供与并购业务相关的生产经营数据，判断并购业务是否达到预期效果。对于未达到预期的，从公司治理、战略定位、业务协同等方面深入剖析主客观原因。

四是深入并购标的企业，了解并后管控。查阅被并购企业的公司章程、股东协议、股东会会议纪要、董事会会议纪要、重大决策事项清单等，了解被并购企业公司治理运行情况及双方股东权利义务，我方派驻股东履职情况等，确保自身利益不受损害。

（四）审计成果运用

一是及时预警风险，堵塞管理漏洞。针对内部审计发现的任何苗头性、倾向性的问题，应引起高度重视，建立直达管理层的快速反馈机制，及时堵塞管理漏洞，防止小风险酿成大损失。

二是剖析问题成因，提出管理建议。充分发挥内部审计的管理咨询作用，对内部审计发现的问题要追根溯源、举一反三，向管理层提出切实可行的管理建议，推动及时解决问题和化解风险。

三是完善制度体系，建立长效机制。并购业务不是偶发性业务，要充分吸取前期并购业务的经验教训，不断完善内控流程和制度体系，提升企业整体并购业务管控能力，为做好后续并购业务打下基础。

四

A公司并购审计案例分析

（一）并购背景

A公司是一家中型建筑国企的子企业，2015年，为拓展美洲区域市场，A公司以2000万美元的价格，收购了C国当地B公司80%的股权。B公司主营业务为设计咨询、勘察实验、监理等。

2022年，对B公司开展审计时发现，B公司被并购以来，利润与经营规模严重背离，“只见规模，不见效益”的问题较为突出，并购收益不及并购前预测的两成。

（二）审计发现问题及产生问题的原因

审计组进场后分析发现，B公司被并购以来，传统设计项目规模大幅缩减，整体毛利率下降，新中标的施工总承包项目亏损严重，多方面因素叠加导致整体利润下滑。审计组与B公司董事会成员、当地管理层以及部分中层管理人员进行了访谈，了解到上述问题产生的主要原因包括以下三个方面。

一是文化理念出现冲突，未能形成互补优势。因B公司的文化理念、管理方式等均与A公司存在较大差异，并购后不仅未形成协同发展，双方合作开发的部分项目还因协同不足、沟通不畅而停滞或中止。

二是并后战略脱离实际，部分业务对整体效益形成拖累。并购后，A公司要求B公司加快战略转型，拓展施工总承包业务，力争在3年内规模实现翻倍。该战略未考虑B公司实际情况，盲目扩张产生较大亏损。

三是关键核心人才流失，原有竞争优势丧失。因战略目标调整，资源配置向施工倾斜，导致B公司设计咨询业务版块的关键管理人员和核心人才流失到同业单位，对B公司设计咨询版块原有的竞争优势造成较大影响，造成设计咨询版块业务量大幅下滑。

审计组调查发现问题产生的根源包括以下三个方面。

一是关键核心人员经验较少，企业文化未深度融合。A公司委派到B公司担任董事长的人员无美洲区域管理经验，对C国市场和管理文化等方面了解不深入，未关注企业核心价值观和发展理念的差异，未能提供有力的思想组织保障。

二是并后管控模式不清晰，参与深度严重不足。A公司虽然也向B公司委派董事，但现场管理仍以B公司原高管团队为主。董事对C国市场特点、项目管理要求等事项的了解仅停留在书面材料之上，没有充分调查就行使决策权，造成公司损失。

三是对派出董事授权不清晰，管理体系不完善。A公司对B企业董事会无授权清单，B企业重大事项基本由派至现场的董事长决定，A公司不参与决策。在关键核心人员经验不足的情况下，将决策权下放，董事会形同虚设，缺少制度层面的约束，导致A公司对B公司管控力度严重削弱。

（三）提出管理建议，建立长效机制

审计组发现B公司存在的问题后，第一时间向公司管理层做了汇报，针对发现问题提出了具体方案和管理建议。

一是配足关键人员，加快解决现有问题。由具有丰富海外施工管理经验的人员组成专家团队，在当地管理咨询公司配合下，针对B公司总承包业务形成的亏损制定减亏措施，在推动项目扭亏为盈的同时，结合A公司和B公司资源禀赋，重新制定市场定位和未来发展战略。

二是明确授权清单，加大并后管控力度。分类制定授权管控清单，明确A公司本级、派至B公司董事会成员、B公司管理层的职责界面，部分重大事项决策权收归至A公司，提升决策的科学性和规范性。

三是吸取经验教训，完善并后管控机制。针对B公司并后管控中存在的问题，结合并后管控多发性风险，向公司管理层建议制定并购管理制度，明确管理流程和关键业务风险点，进一步完善并后管控机制。

通过上述举措，进一步明确B公司设计主业的核心定位，通过设计前端带动，美洲区域市场份额持续提升；充分利用A公司丰富的施工总承包项目管理经验，推动在手项目减亏治亏，稳住了经营业绩和坚定了现有管理团队的信心。

A公司以此为契机，建立并完善了并购管控制度体系，明确了并购准备、并购实施和并后管理三个阶段的管控流程、重点内容和责任部门，并购管理的科学性、规范性持续深化。

五

对国有企业并购业务和相关审计工作的建议

（一）并购前期加强战略引领，精准选择契合度较高的投资目标

首先，公司战略部门应建立公司长远规划，以规划目标为导向，制定明确且切合实际的并购策略方案。其次，从业务方向、交易结构、交易方式、支付手段和风险防范体系进行设计，确保目标方与本企业在战略目标、关键资源和产业链等方面最大程度的一致性或互补性。

（二）完善并购过程中的风险评估机制，深度参与把控关键事项

在并购过程中，需要选取专业的中介机构进行过程评估，同时企业的相关部门如审计部，需要深入参与关键时间和关键事项的把控，加强企业内部对于并购过程中关键事项的监管和把控，避免出现国有资产流失的风险。

（三）加大投后审计力度，妥善调整经营战略

国有企业并购后整合过程是否协调到位也会在一定程度上影响并购是否成功，在投后管理中，需要加大对并购企业的审计力度，杜绝出现投而不管的现象。从科学优化企业管理方面，重点评价投后企业是否确立了股东（大）会、董事会、监事会等各方权责，是否完善了董事会决策机制，是否发挥董事会在投融资决策、经营管理等方面的作用；在战略执行方面，重点评价并购企业所实施的经营战略是否与总体经营保持统一，是否实施了与主业相关度不高、协同效应不明显的项目，分析并购后为企业带来的优势或不足，调整自身发展战略；在责任追究方面，重点加强建立国有资产重大损失责任追究制度，对调研不充分、管理不力、重大决策失误产生国有资产损失的公司和责任人要加大追责力度。

六

结语

随着国有经济的不断发展壮大，并购业务也将随着国企改革的不断深入而变得日益复杂化、多元化、常态化。内部审计要从并购业务基本流程入手，将审计重点与并购业务的关键环节紧密联系起来，由表及里、层层剖析，帮助国有企业解决问题的同时，建立长效机制，真正发挥内部审计在国有企业并购中的监督与服务作用，为国有企业高质量发展贡献力量。

文章摘自《中国内部审计》杂志2023年第6期

作者：赵吉柱

单位：中国交通建设股份有限公司

编辑：孙哲

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