南京新百募资永久补流，三胞系危局仍未解

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蓝鲸财经记者 徐晓春

巅峰时的"三胞系"控制着南京新百和宏图高科两大上市公司，业务遍及金融、地产、百货等行业，但高杠杆带来的债务危机却将其击散的七零八落，宏图高科在6月时也已退市。

三胞系将最拿得出手的大健康板块放在了南京新百，在南京新百转型路上，与控股股东之间的关联交易、资产置换本频频引发利益输送的质疑。今年上半年，公司又先后两次终止了定增的募投计划，资金全部用于补流，但南京新百本身的资金较为充裕，反而以预付款的方式疑似流向控股股东关联方再次引来质疑。

募资永久补流疑似流向控股股东

虽然南京新百的全称还是"南京新街口百货商店有限公司"，但百货商业早已经不是公司主要的收入来源了。

2023年上半年，南京新百实现营业收入大约32.38亿元，其中商业收入大约2.47亿元，占比仅为7.6%左右。同时，健康养老、护理业、专业技术服务和医药制造业合计贡献了公司超过73%的收入。

需要注意的是，截至6月30日时，南京新百账面预收账款余额约为6.98亿元，账龄1一年内的预付账款占比约为65.36%。在超出1年期的部分中，有一项为公司预付给无锡市托米电子产品有限公司（以下简称"托米电子"），金额为2840万元，其中2023年托米电子已提供1300万元养老护理培训服务，剩余款项尚待实施。

从金额来看，预付给托米电子的这一笔款项是南京新百账面金额第四大的预付款，其实际为募投项目款。

2017年南京新百通过非公开发行募集资金约3.46亿元，分别计划向养老护理人才培训基地项目、远程医疗分诊与服务平台投入2.56亿元和9000万元。但到项目终止时，绝大部分支出都是通过预付款的形式。

2023年上半年，南京新百先后终止了两项募投项目并将剩余资金全部用于补流。4月28日，南京新百叫停了远程医疗分诊与服务平台项目，彼时该项目已经完成部分分诊呼叫中心改造，投入金额1200万元，剩余7802.8万元募资永久补充流动资金。

4个月后，南京新百再次变更了养老护理人才培训基地项目。截至公告日该项目中已经累计投入约1.34亿元，剩余的募集资金及相应利息收入大约1.23亿元将被永久补充流动资金。两项变更合并计算，南京新百在2017年的募资大约有58%左右的资金最终被用于补流。

但事实上，南京新百的流动资金相对较为充裕。截至6月30日，公司账面货币资金约为51.62亿元，存在交易性金融资产约为10.06亿元。同时短期借款仅为6.7亿元，全部流动负债约为59.82亿元。

仅仅货币资金就基本能覆盖短期债务，并且近年南京新百的资产负债率还不断下降，6月末时只有约27.35%，公司对补流的需求并不大。相比之下，反而是作为控股股东的三胞集团持续陷入债务危机中。

据天眼查APP显示，这笔预付款流向的托米电子由窦怀峰、高敏分别持股80%和20%，从股权关系来看，托米电子与三胞集团本身没有什么联系，但两方却是相识已久。

比如，窦怀峰同时还持有南京乐轩贸易有限公司（以下简称"乐轩贸易"）60%股权。据证券时报e公司报道，三胞集团曾在2016年半年报中，明确将乐轩贸易、方矩实业列为了关联方，2017年前后乐轩贸易与宏图高科也存在着部分工商信息的重合。从这个角度来看，托米电子及相关预付款的对象和三胞集团关系匪浅。

随后上交所对南京新百变更募资用途下发了问询函，由于募集资金到账以来主要以预付项目款存在，要求公司说明是否符合商业惯例，以及进一步核查预付款项的实际流向，说明是否存在直接或者间接被占用、挪用的情况。

从回复来看，截至到2022年末时，相关募投项目的预付款约为2.26亿元，包括向托米电子预付的合计4140万元，账龄全部达到5年之久。

关联交易被疑"输血"控股股东

正如前面提到的，大健康产业已经逐渐成为南京新百的支柱业务，而南京新百走向大健康的路上也处处存在与控股股东的关联交易。

2016年初，南京新百就曾计划收购金卫医疗BVI所持有的国际脐带血库65.4%的股权，以2015年9月30日为基准日评估的全部股权的评估值约为85.21亿元，对应的65.4%股权评估值55.73亿元，最终协商确定的交易对价为57.64亿元。

但到年底时，上市公司终止了这项重大资产重组计划，转而由实际控制人袁亚非控制的另一家企业盈鹏蕙康以相同的对价进行收购，交易形成商誉大约35.52亿元。

所交易的标的国际脐带血库拥有北京、浙江、广东三省脐带血造血干细胞库，主要业务为新生儿脐带血造血干细胞的存储及应用。2020年，袁亚非第二次计划将国际脐带血库装入南京新百但再次流产，目前国际脐带血库仍为控股股东三胞集团所控制的企业。

不过在2022年5月，南京新百子公司Dendreon以1300万美元的对价购买AMC Fund持有的国际脐带血库200万股股份，转让价格相对标的公司每股净资产溢价5.13%，交易完成后，南京新百直接持有国际脐带血库1.65%的股份。

在此之前，南京新百在2017年完成了对齐鲁干细胞76%股权的收购，后者为山东省内唯一合法脐带血库，主要业务和国际脐带血库相同。

2022年时，南京新百用所持有的新百地产全部股权置换了南京三胞医疗所持有的徐州新健康80%股权，南京三胞医疗本身由三胞集团实际控制。

根据当时的评估报告，徐州新健康的评估价值约为21.9亿元，对应80%股权的评估价值为17.52亿元，同时新百地产的评估价值约为17.3亿元，资产置换作价定为17.3亿元。

只不过截至2021年末时，新百地产的净资产为17.03亿元，基本接近评估价值，并且公司基本不存在有息负债以及有着相对稳定的现金流。

同一时间置入的徐州新健康净资产仅为4.56亿元，评估增值率超过380%。并且2019年南京新百拟受让徐州三胞医疗20%股权时，对其全部股权评估价值为7.7亿元。徐州三胞医疗是南京三胞医疗全资子公司，主要经营性资产即为徐州新健康。短短2年，徐州新健康就莫名增值了近3倍。

事实上，双方资产置换时，徐州新健康仅仅只正式对外营业了1年，2021年净利润亏损还要超过4549万元。

在资产置换交易披露的当天，南京新百就收到了上交所下发的问询函，要求公司解释评估估值远高于前次的原因及合理性。

值得注意的是，置换交易时南京三胞医疗还承诺，徐州新健康2022年至2024年五年合计实现扣非净利润累计不低于4.3亿元。上交所也在问询函中要求南京新百就徐州新健康当下的盈利状况说明业绩承诺的可实现性。

而难以回答的南京新百在4次延期回复问询函后，收到了上交所下发的工作监管函，最终将业绩承诺变更为，自2022年至2026年五年间累计实现扣非净利润不低于10.19亿元。2022年，徐州新健康净利润实现扭亏，但也仅仅只有4626.97万元，将更大的承诺完成压力推给了后续年份。

回看到南京新百本身，2023年上半年公司营业收入增长大约7.4%，同时公司实现的归母净利润仅为3.22亿元，较上年同期下降18.79%。频繁收购和关联交易下的南京新百本身业绩也不稳定，2022年同样存在增收不增利的情况，全年在营收微增0.1%的同时净利润大幅下降31.41%。

控股股东危机仍未解

一切质疑的根源在于控股股东三胞集团自身的债务危机。在袁亚飞高杠杆的资本操作下，项目投资回收率却不及预期，这最终压垮了三胞集团。2018年千亿民企还不上5000万元的后续是，三胞集团和袁亚飞一起成了被执行人。

即使艰难出售资产，袁亚飞也没能填上窟窿，三胞集团发行的公司债接连逾期。直到华融带着80亿元资金入场，三胞集团开始以协议的方式进行重组。不过，从日前披露的半年报来看，三胞集团的债务危机还没有完全解除。

合并口径下，三胞集团账面货币资金约为121.35亿元，全部资产总额约为572.27亿元。同时，短期借款余额为79.69亿元，一年内到期的非流动负债达到135.6亿元，长期借款余额约为62.5亿元以及7.7亿元的中长期融资债券。全部负债合计约为604.28亿元，仍然不能被资产所覆盖。

另外，在其他流动负债项目下，三胞集团还存在20.5亿元逾期债券、3.8亿元逾期长期借款和10.09亿元逾期票据。

债务重组的进程下，袁亚非留下的资产主要是两大上市公司平台，南京新百和宏图高科，但在今年6月，宏图高科也在财务造假事件的影响下最终退出了A股市场。

早期的宏图三胞曾是国内最大的电脑城之一，巅峰时期，在2016年胡润百富榜上，公司实控人袁亚非以400亿元财富排名第32位，成为南京首富。

到2022年最后一份年报披露时，宏图高科的业务发展到包括光电线缆、3C零售、艺术品拍卖等业务。但同时，公司业绩却在今年大幅收缩，营收规模从2016年超过200亿元骤然收缩至12亿元左右，归母净利润也在连续6年亏损后，亏损幅度扩大至54.37亿元。

在关店、退市风波不断的同时，虚假记载也成了压垮骆驼的最后一根稻草。

2017年至2018年，宏图高科通过宏图三胞及其32家子公司、3家分公司与三胞集团安排设立、借用并控制的，交由宏图三胞管理的南京龙昀电脑有限公司等18家公司虚构购销业务共1093笔，虚增收入和利润分别合计约为120亿元、8.09亿元。

同一个时期内，宏图高科（包括宏图三胞）以自己名义与银行、信托等金融机构发生未进行账务处理融资共计33笔，涉及金额达到87.66亿元，以及以第三方名义通过商业保理和票据贴现等发生未进行账务处理的融资共计25笔，涉及金额28.07亿元均未进行披露。

最终，证监会对宏图高科、三胞集团以及实控人袁亚非、财务总监等高级管理人员进行了行政处罚及采取证券市场禁入措施。两个月后，宏图高科正式退市。

只不过宏图高科的退市远不到终局，三胞集团依然在重组进程中，距离第一稿债务重组方案披露已经过去三年，公司仍未能顺利渡过危机。