支付千万转让款却发现土地无法使用，损失怎么挽回

　　北京冠领律师事务所周旭亮主任、任战敏执行主任督导，何建安律师代理的广东中山合同纠纷案，经由广东省中山市第二人民法院审理，作出《民事判决书》，判决委托人与两名被告签订的合同无效，两名被告限期向委托人返还转让款1280万元。

　　根据《民法典》规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效，而位于广东省东莞市的德业公司，却偏偏为了一份无效合同支付了1280万元的款项。眼见公司经营马上就要陷入巨大危机，德业公司连忙派代表来到北京冠领（深圳）律师事务所，希望能得到律师的帮助。

　　冠领律师与德业公司代表沟通后得知，2021年9月，经中介公司介绍，德业公司与王永旺等两人签订了一份《土地使用权流转、厂房转让合同》，约定王永旺等两人将位于广东省中山市农村土地的土地使用权流转合同以及该土地上全部地上建筑及其附属设施转让给德业公司，面积共计9236.6平方米，转让价格为人民币1280万元。

　　2021年9月，德业公司分四笔向王永旺等两人转账支付了全部款项。月底，双方又在土地所在地村民委员会的见证下，签订了一份《土地使用权出让合同》，除合同价款外，基本内容与上一份合同一致。

　　合同签订后，德业公司向有关部门查询，发现该土地系农村集体所有的土地，未经许可不得用于非农建设，这导致德业公司在该土地上建设厂房的意图无法实现。德业公司遂联系到王永旺等两人，要求其返还全部转让款。

　　王永旺等两人表示，该土地利用规划已确定其用途为建设用地，德业公司将其做工业使用完全不成问题，当地村民委员会也没有反对意见，现在合同已经履行完毕，德业公司却突然反悔，违反合同约定也有违诚实信用原则，且德业公司在签订合同时就已经知晓上述情况，即便合同无效，也应由德业公司负担全部过错。

　　双方多次沟通无果后，德业公司决定通过法律途径维护权益。冠领律所从公司代表处了解到事情的前因后果后接受了委托，委派何建安律师承办此案。

　　冠领律师仔细分析案件材料后发现，合同中载明德业公司须在办理完善有关土地使用手续的前提下方可开办企业，如需建设建筑物的，必须按有关规定办理报建手续。冠领律师以此为出发点，向法院提起诉讼请求确认合同无效，要求王永旺等两人返还全部转让款。同时，为查明情况，冠领律师请求法院依职权向有关部门去函，调查该土地的权属、地类性质、总体规划、登记情况等。

　　2022年12月，有关部门回函称：查无该用地办理土地登记的相关信息。该地块在《中山市某镇总体规划修编》《中山市某镇土地利用总体规划》《中山市某镇工业用地规划条件论证报告》中分别被规划为农林用地、居民点用地和工业用地，并不统一。因该用地无权属，无法办理相关报建手续。

　　冠领律师据此向法院提出：

　　首先，该土地虽无权属登记信息，但其位于农村，按照《土地管理法》规定，应认定为农村集体土地。

　　其次，根据《土地管理法》第四十四条和第六十三条规定，土地使用权虽可以进行流转，但前提之一是需经依法登记的集体经营性建设用地，而现在没有证据能够证明该土地已经依法办理登记手续，故本案中德业公司签订的两份合同均因违反法律的强制性规定，应当认定为无效合同。

　　最后，根据《民法典》规定，合同无效后，行为人因此取得的财产，应当予以返还。

　　法院采纳了冠领律师的意见，判决确认德业公司与王永旺等两人签订的《土地使用权流转、厂房转让合同》、《土地使用权出让合同》无效；王永旺等人限期向德业公司返还转让款1280万元。

　　冠领律师从合同出发，通过收集证据，抽丝剥茧地查明了土地的现实状况，为取得胜诉判决奠定了坚实的基础，帮助委托人避免遭遇巨大经营风险，展现了冠领律师从容不迫、举重若轻的办案风采。