京东科技与京东股权、竞业协议及关联交易曝光：刘强东拥52.4%投票权

来源：金融虎网 作者：凯文

近日，京东集团(NASDAQ:JD)提交20-F年报披露了其和京东科技的最新股权情况。截至2023年2月28日，刘强东实益拥有京东公司已发行和已发行普通股总数的12.7%，占公司总投票权的73.9%。

此外，根据沃尔玛提供的信息，截至2023年2月28日，沃尔玛公司或沃尔玛实益拥有京东公司已发行和已发行普通股总数的9.2%，占公司总投票权的2.8%。除刘强东生和沃尔玛外，截至2023年2月28日，没有股东实益拥有京东公司已发行和已发行普通股总数的5%或以上。

据京东所知，截至2023年2月28日，共有913678527股a类普通股由美国的四位创纪录持有者持有，约占已转换股份总数的28.7%(包括向其存托银行发行的31,856,338股A类普通股，用于批量发行ads，预留用于在行使或行使股票激励计划授予的奖励时进行未来发行，以及在香港会员登记册中持有的A类普通股)。其中一个股东是德意志银行信托公司美洲公司，它是京东ADS计划的存托人，持有京东记录在册的32.7%的A类普通股，约占截至2月28日记录在册的已发行股票总数的28.7%。

2022年3月25日，腾讯通过Huang River Investment Limited完成了腾讯持有的约4.6亿股京东公司a类普通股向股东的分配。根据腾讯在2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的关于附表13D/A的报告中提供的信息，腾讯对京东的持股约为2.3%，在分配中获得京东股份的腾讯股东已成为京东的股东。

2015年5月，经京东董事会批准，京东公司创始人刘强东被授予一项期权，根据公司的股票激励计划，以每股16.70美元(或每股美国存证券33.40美元)的行权价格收购公司共计26,000,000股a类普通股，并遵循10年的授予时间表，在授予日的每个周年纪念日授予10%的奖励。在这10年期间，公司不会向刘强东授予任何额外的股权激励。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，创始人股票期权确认的基于股票的薪酬支出总额分别为人民币1.04亿元、人民币7300万元和人民币5400万元。截至2022年12月31日，与创始人的股票期权相关的未确认股票补偿费用为人民币6300万元。这些费用预计将在2.4年的加权平均期间内确认。

刘强东持有京东科技52.4%投票权

京东在年报中关于“京东科技”的环节披露，2020年6月，其与京东科技达成协议，根据该协议，京东通过一家合并的中国境内公司，根据我们与京东科技之间的框架转换我们的利润分享权，并向京东科技额外投资17.8亿元人民币现金，收购了京东科技总计36.8%的股权。框架协议，包括京东科技与京东之间的利润分享安排终止，京东科技成为京东的权益法被投资方。关于收购京东科技的股权，京东已经与京东科技签订了一系列协议，其中规定了京东作为股东的权利。2021年3月31日，京东与京东科技就重组云计算和人工智能业务达成最终协议。本次交易于2021年3月31日完成后，京东在京东科技的股权已增至41.7%。

此外，2020年6月20日，京东科技股东一致通过决议，将京东科技重组为股份有限公司，并采用双重投票结构。刘强东和他控制的宿迁凌航方圆股权投资中心（有限合伙）持有的股份每股有权获得十票投票权，而刘强东和宿谦凌航方圆必须在与京东科技的任何关联交易中弃权。由于这种双重投票结构，截至2023年2月28日，京东持有京东科技约22.1%的投票权，刘强东和宿迁凌航方圆合计持有京东科技52.4%的总投票权。

京东科技目前在非排他性的基础上为京东提供某些支付服务，并为京东提供其他服务。如果京东科技无法成功管理其信用风险等风险，其继续向京东提供支付和其他服务的能力可能会受到影响。在这种情况下，京东科技可能会寻求修改其与京东的协议和安排的条款，这可能会导致潜在的利益冲突。京东与京东科技之间的其他利益冲突可能与商业或战略机会或计划有关。虽然京东和京东科技各自达成了一定的竞业禁止承诺，但不能保证京东科技不会寻求机会向京东的竞争对手提供服务或其他与我们的利益相冲突的机会。如果京东科技无法成功管理其业务，或者京东与京东科技之间可能产生的利益冲突未能以有利于京东的方式解决，其业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

此外，京东继续向京东科技授权某些知识产权，包括“JD”品牌和相关商标和域名。由于京东科技有能力继续使用京东的品牌，其与京东科技的密切联系以及重叠的用户群，对京东科技产生负面影响的事件，例如，涉嫌参与不当活动，卷入任何法律或行政诉讼，或负面宣传，也可能对客户，监管机构和其他第三方对我们和京东品牌的看法产生负面影响。损害京东的信誉和声誉，并对京东的业务产生不利影响。

根据某些协议，京东在协议下的某些权利应在京东科技提交首次公开募股申请的前一天立即终止。但是，如果首次公开发行申请被有关部门拒绝或京东科技撤回，这些权利将被恢复。

京东与京东科技竞业协议及关联交易曝光

京东与京东科技之间目前有效的重要协议的关键条款包括：股东协议。京东科技的股东协议规定了某些特殊权利，包括优先购买权和对某些事项的同意权，并包含对董事会和其他公司治理事项的规定。

竞业禁止协议。京东和京东科技都同意对其各自进入或参与与另一方相同业务线的能力进行某些限制。未经京东事先书面同意，京东科技不得从事京东或公司子公司开展的电子商务业务，除非京东和京东科技不再受刘强东的共同控制。未经京东科技事先书面同意，京东不得从事京东科技及其子公司经营的金融产品、金融衍生品及其他金融相关业务，包括消费金融、供应链金融、第三方支付、保理、保险经纪及代理、众筹(包括产品及股权众筹)、财富管理、证券经纪、银行、融资租赁、资产管理、和信用报告，除非京东和京东科技不再受刘强东的共同控制。然而，京东可能会对其无法控制的竞争业务进行被动投资。

京东科技是由京东董事会主席刘强东通过其在京东科技的股权和投票安排控制的关联方。2020年、2021和2022年，京东分别向京东科技提供了5.98亿元人民币、8.82亿元人民币和25.06亿元人民币（3.63亿美元）的服务和销售货物。2020年、2021和2022年，京东分别收到京东科技提供的支付处理和其他服务，金额分别为69.45亿元人民币、87.62亿元人民币和114.44亿元人民币（16.66亿美元）。

2020年、2021和2022年，京东分别就向京东科技提供的财务支持确认了3100万元人民币、2.53亿元人民币和3.01亿元人民币（4400万美元）的利息收入。根据2016年1月1日签署的一系列协议，京东科技将提供信用风险评估服务，并为提供此类服务赚取费用，京东科技将以无追索权的账面价值向京东购买约定期限内到期的消费者融资应收款，并同意承担与消费者融资直接相关的其他成本以吸收风险。就协议而言，截至2020年、2021和2022年12月31日，与京东转让给京东科技的消费者融资相关的逾期应收账款总额分别为4.93亿元人民币、7700万元人民币和2.37亿元人民币（3400万美元）。

就消费金融业务而言，京东科技于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度分别向京东集团收取17.21亿元人民币、19.85亿元人民币及16.27亿元人民币的支付处理服务费用，此等费用包含在“从京东科技收到的支付处理及其他服务”中。

京东还以公允价值向京东科技转让了某些金融资产，无追索权。2020年、2021和2022年无追索权转让的应收账款金额分别为334.06亿元、432.99亿元和502.82亿元（72.90亿美元），已终止确认。

截至2022年12月31日，京东应收京东科技的款项总额为人民币27.41亿元(3.97 亿美元)。

应收账款贷款代表消费者融资，与京东科技合作，提供给集团在线市场上合格的个人客户。截至2021年12月31日和2022年12月31日，回收期不足一年的应收贷款分别为18.17亿元和21.31亿元，在合并资产负债表中分类为预付款项和其他流动资产。截至2021年12月31日和2022年12月31日，回收期超过一年的应收贷款金额分别为人民币7.33亿元和1.42亿元，在合并资产负债表中归入其他非流动资产。京东与京东科技合作，通过将这些资产转移到证券化工具，定期将应收账款贷款证券化。

京东对京东科技的投资已于2020年6月以后使用权益法入账。2020年6月，京东集团与京东科技签订协议，根据协议，本集团通过转换利润分成权并向京东科技追加投资人民币17.8亿元现金，获得京东科技总计36.8%的股权。收购京东科技股权完成后，对京东科技的投资采用权益法核算。2021年3月，集团追加出资人民币40亿元现金转让京东云与人工智能，换取京东科技普通股，集团在京东科技的股权增至约41.7%。由于京东和京东科技在收购京东科技股权前后均由刘强东控制，收购被视为共同控制下的交易。根据ASC 805-50-25-2，集团于2021年按其对京东科技的净资产比例计入对京东科技的投资26.2亿元。截至2021年12月31日止年度，转让对价与收到的净资产账面金额之间的差额，即额外实收资本减少9.01亿元。

京东科技重组后，京东科技员工的身份由公司子公司的员工转变为公司的非员工。2020年6月以后，京东科技的员工身份由非公司员工变为公司权益法被投资方员工。京东给予京东科技员工的股权奖励和京东科技给予京东员工的股权奖励在报告期内均不显著。截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司权益法被投资方的非员工和员工分别持有8,208,616和5,526,834份未完成的基于服务的剩余股份，主要包括京东科技的员工。

截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年止年度，京东确认的授予服务型股权补偿费用总额分别为30.85亿元、41.29亿元及38.77亿元。截至2022年12月31日，未确认的基于股票的薪酬费用为57.35亿元人民币，与授予的基于服务的转售单位相关。这些费用预计将在3.7年的加权平均期间内确认。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度，已归属服务类股权的公允价值和内在价值总额分别为4.94亿美元(34.58亿元人民币)、9.73亿美元(65.59亿元人民币)和7.06亿美元(45.90亿元人民币)。

截至2021年12月31日和2022年12月31日，京东公司权益法被投资方的非员工和员工分别持有167,206和78,706已发行股票期权，主要包括京东科技的员工。截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度没有授予期权。

2022年，京东集团还向京东科技转让了部分设备，金额达14.62亿元。