深圳证监局通报：强调私募机构应对投资者是否符合适当性要求进行实质性判断

一、典型问题通报

（一）募资金额不符合要求

部分私募基金存在单一投资者投资金额低于100万元，或通过多名投资者“拼单”、借入资金满足单一投资者最低100万元认购金额的情形。个别私募机构主动协助不合格投资者规避适当性管理要求，如向多名不合格投资者募资后，帮助其代持私募基金份额；或设立多个有限合伙企业募集不合格投资者资金，再以有限合伙企业名义认购私募基金份额。

（二）投资者资产证明不符合

要求个别私募机构在投资者资产证明已明确记载其不符合合格投资者条件的情况下，仍向其销售私募基金。个别私募机构对真实性明显存疑的资产收入证明文件予以“放行”，如采信无法查询到工商登记记录的公司开具的收入证明，以及低龄投资者担任某学校主要负责人等明显有违常理的收入证明等。甚至有投资者反映，个别私募机构为投资者提供伪造资产证明文件的“一站式服务”。

（三）投资者风险承受能力与私募基金风险等级不匹配

部分私募机构未对所管理的私募基金进行风险评级，未评估投资者的风险承受能力。个别私募机构未合理确定产品风险等级，对明显具有高风险投资属性的私募基金定为低风险、中风险，如投资标的为股权、证券、期货、房地产，或采用杠杆交易等方式进行投资的基金。个别私募机构对投资者的风险承受能力乱打分、乱计分，或者不打分、不分类，甚至代替投资者打分，将本来是低风险承受能力的投资者归入高风险承受能力类别，将高风险产品销售给投资经验不足或年龄较大的低风险承受能力投资者。

（四）未向投资者充分揭示风险

个别私募基金未制作风险揭示书，或存在风险揭示书投资后补签的情况。个别私募基金的风险揭示流于形式，简单以投资者手写“本人明确知悉可能存在本金损失风险”等内容证明已履行告知说明义务，未按规定予以录音或录像。个别私募机构表面上要求投资者签署风险揭示书，实际上却向其宣传基金绝对安全，甚至告知投资者风险揭示只是履行固定程序需要，诱导投资者进行投资。

（五）适当性管理缺失问题

个别私募机构为了应付监管检查，照抄照搬、匆忙制定内部管理制度，存在无法适用执行的情况。部分私募机构资料保管不善，办公场所搬迁导致大量投资者适当性管理资料遗失。个别私募机构未按照《证券期货投资者适当性管理办法》的要求每半年开展一次适当性自查。个别私募机构委托不具备代销资质的机构或者个人作为中介方介绍客户资源，并允诺将客户的管理费和业绩报酬按照一定比例向中介方返佣，对中介方是否存在误导利诱投资者的情况无法管控。

二、监管要求

不得向不合格投资者募集资金，是私募基金的合规底线。私募机构应当切实履行投资者适当性管理义务，从实质上把好投资者准入关，做到“卖者尽责”。

一是全面严格遵守法规要求。《证券期货投资者适当性管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规规定的合格投资者条件，以及风险测评、风险匹配、风险揭示等投资者准入管控要求，是私募基金业务投资者适当性管理工作的最低要求。私募机构应当全面对照执行上述规定，并在此基础上制定与之相匹配的适当性管理流程，确保适当性管理规定执行不打折、不走样。

二是勤勉履行适当性管理义务。私募机构应秉承“实质重于形式”的原则，不折不扣落实投资者适当性管理要求，避免因工作流于形式而发生向不合格投资者募集资金的情形。审核投资者资产证明，应当通过客户回访、比对工商司法公开信息等方式，确认材料真实、准确；材料内容明显不符合常理、逻辑的，应进行必要核查，显著存疑的应不予采信。开展风险测评，应客观、合理确定产品风险等级、制作投资者问卷，指导投资者准确作答，确保适当性匹配结果符合投资者风险承受能力。开展风险揭示，应确保投资者能够在充分了解相关私募产品、投资活动的性质及风险的基础上作出自主决定。

三是不得以规避手段实施违法行为。私募机构应对投资者是否符合规定条件进行实质性判断。明知投资者不符合规定条件，放任、协助甚至唆使投资者通过多人“拼单”、借入资金、伪造证明、份额代持、嵌套有限合伙企业等方式“满足”合格投资者条件的，均具有明显的主观故意，构成违反投资者适当性管理要求的违法行为。

四是健全适当性管理内控机制。私募机构应落实合规管理主体责任，健全投资者资料审核、风险测评、风险匹配、风险揭示等内部管理制度，保障投资者准入合法合规。做好工作流程留痕、客户资料保存，作为勤勉尽责的证据。加强从业人员管理，树立全员合规意识，从源头提升募集行为规范水平。扎实开展适当性管理自查，及时发现问题、查漏补缺，避免违规问题长期存在、由小拖大，产生重大风险隐患。

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