投行内控12大问题！监管逐一剖析，执业重程序达标轻实质判断，"过会"导向突出

随着全面注册制的正式实施，以信息披露为核心的审核理念，对券商合规风控能力提出更高要求。

券商中国记者从投行人士处获悉，近日，深圳证监局在内部对券商投行内控检查暴露出的问题进行总结，常见的问题涉及多达十二项，比如组织架构设置有问题、内控人员不符合要求、质控有效性不足。

深圳局还指出，券商对投行内控管理还存在认识误区，比如在真实性核查方面，满足于填底稿，寻找表面问题，但对于深层次风险缺乏关注和核查。

监管强调，券商应转变执业理念，消除“穿新鞋走老路”的倾向，改变以往的“过会”导向，致力于成长为行业专家、投资价值发现者。

监管解剖12项常见内控问题

作为全面注册制的重要参与主体，证券公司如何履行好资本市场“看门人”的责任，备受各方关注；合规风控底线思维、内控制度建设被进一步要求强化。

近日，深圳证监局内部总结投行执业风险以及内控现场检查重点关注的问题。据了解，投行业务内控检查一般主要检查投行内控建立健全的情况、廉洁从业管理、人员履职等。

知情人士透露，此次监管共分享12项内控检查时常见的问题，分别为：组织架构设置问题、内控人员不符合要求、尽职调查不充分、立项流程把关不到位、质控有效性不足、内核作用未完全发挥、合规风控管理不严、未勤勉履行持续督导责任、底稿归集存在疏漏、廉洁风险问题、电子底稿系统建设问题，以及人员激励机制激进、保代考试作弊等其他问题。

具体来看，在组织架构设置问题上，有的券商投行部和资管部都开展ABS业务，各自设有质控团队，相关券商表示通过执行统一的制度来保证质控标准一致，但监管不接受这样的解释，主要因为考虑到两个部门执行质控的人员不一样，经验水平也不一样。

在内控人员方面，监管表示，有的券商内控人员独立性不足，有的经验不够，质控部人员中应届毕业生占比过半，入职时间为3个月至1年不等。

在立项阶段，监管也指出，有券商立项制度没有及时更新，沿用几年前的版本。有券商立项准入标准高，但存在较多通过特批来进入立项程序的情形。另外，立项阶段有券商对承接其他证券公司终止的项目没有予以充分关注。

在“内核作用是否充分发挥”问题上，监管提到，有券商内核会提出很多专业问题，但内核委员不看项目组回复，或者即使回复针对性不强，抑或回复涉及的底稿很粗糙，内核委员也照样通过。

在质控有效性方面，监管提到个别项目仅1名质控人员在现场检查1天；个别储价发行的项目，其单期发行项目，项目负责人、现场负责人、项目组成员都是由同一个人全部干完，这显示出质控保障不足。

同时，有的券商质控报告没有针对项目风险形成详细的结论，没有体现质控人员的评判意见，底稿把关也不严。监管认为，这反映出部分券商满足于寻找表面问题，缺乏独立的履职能力和对于舞弊风险的关注和思考。

多个案例指向内控流于形式

会上，深圳局还对多个撤否案例进行分享，体现出相关券商投行的内控程序并不到位。

比如一个“一查即撤”的IPO项目，证监局分析该项目存在多个问题，如内核会议审议流程执行不规范。据悉，该项目在底稿验收通过之前就申请启动内核会审议程序，且经过相关负责人、投行合规专员的审批。

监管认为，上述举措可以看出做项目的心态非常着急，所有部门都在配合项目往前推进度，这种情况下质控的压力最大，因为全公司都等在等质控环节的底稿验收通过。这种做法不一定违反证监会的规定，但通过这些控制点的问题可以看出公司的管理风格。

该项目还存在保荐工作报告删减内核会提出的问题、内核意见没有落实到位就对外报送材料的情形。

在另一个撤材料的IPO项目中，监管发现，项目组对内核会意见的回复，仅通过内核审核组审批，流程就结束。流程上抄送内核委员，还设置预留一小时给内核委员看，若委员未在规定时间内通过OA反馈，就被视为无异议。系统显示，有7个内核委员没有查看流程，尽管如此，流程已被确认。

另外，申报材料审批流程的发起时点、合规专员审核时点、质控专员审核时点、质控组长审核时点均早于项目组回复内核会议的时间，也就是说，项目组回复内核会意见的流程还没确认，申报文件的用印流程已经流转起来。

又如一单被否的并购重组项目，监管注意到，项目组针对关键问题的回复高度重合。从立项初审、到立项会、质控、内核各个阶段，项目某个具体的问题被反复提及，多个环节要求项目组进行补充，但项目组持续沿用一个回复口径，仍然能过关。

警惕五大认识误区

深圳证监局指出，目前券商对于投行内控管理存在多项认识误区，体现在“真实性核查”、“价值发现”、“执业行为”、“执业流程”、“风险管理”方面。

具体来看，在“真实性核查”方面，投行满足于填底稿、“剔格子”、寻找表面问题，缺乏对于舞弊风险、行业风险、经营风险等深层次风险的关注、思考、核查。

在“价值发现”方面，投行满足于对企业历史信息真实性的核查，缺乏对企业未来价值的把握、判断。

在“执业行为”方面，投行满足于完成外部规范、内控要求的规定动作，缺乏对执业行为是否达到勤勉尽责要求的关注。

在“执业流程方面”，投行满足于申报材料准备工作，缺乏对执业流程的管控。

在“风险管理”方面，投行满足于单个项目没有风险，缺乏对公司投行业务整体风险的把控。

谈及完善方向，深圳证监局认为应该要搭建立体化的投行业务风险管控机制。首先，做到工作成果复核，在项目上做到“保真”和“选优”。第二，做好执业行为管控，对于人员要保障勤勉尽责和独立客观。第三，要注重整体风险管控，要从公司整体角度，将投行业务执业风险降低至可接受的水平。

深圳证监局表示，注册制下，行政审核作用将会弱化，市场将发挥更大作用，券商投行要改变以往的“过会”导向，致力于成长为行业专家、投资价值发现者。

责编：桂衍民

校对：苏焕文