韶能股份回复交易所关注函 神秘新股东接盘目的仍未完全明了

    本报记者 李昱丞

    经历过一次延期之后，韶能股份终于在9月14日晚间回复了深交所关注函。

    此前8月24日，一家成立时间不到两个月、实缴资本和参保人数均为0的公司深圳智茂商业管理有限公司（下称“深圳智茂”）出价约10亿元拍下韶能股份原第一大股东华利通约1.42亿股股份，引发外界和交易所关注。8月31日，韶能股份收到深交所关注函，被要求说明深圳智茂的股权结构、资金来源和竞拍目的、与主要股东是否存在潜在关联关系等问题。

    在对关注函的回复中，韶能股份称深圳智茂目前没有谋求韶能股份控制权或者第一大股东及其控制地位的安排，与主要股东不存在关联关系、一致行动关系或者利益倾斜特定关系。

    但在关注函背后，深圳智茂仍有诸多悬念待解，比如，其法定代表人廖南钢和宝能系渊源颇深，接盘目的仍然是个谜。

    10亿元拍卖款从何而来

    深圳智茂8月24日在淘宝网络司法拍卖平台以10.01亿元竞得华利通所持韶能股份约1.42亿股股份，对应每股价格约7.07元/股。韶能股份后续公告显示，深圳智茂已缴纳拍卖款项。

    悄然入局的深圳智茂颇为神秘，工商资料显示其成立于2022年7月13日，拍下韶能股份时成立时间尚不足两个月。成立伊始，深圳智茂为自然人独资，注册资本仅100万元，由一位名为陈奕宽的自然人100%持股，实缴资本和参保人数均为0。

    一家新成立不久的公司，如何拿得出10亿元拍下韶能股份约1.42亿股？韶能股份在对关注函的回复中表示，根据深圳智茂书面回复，深圳智茂涉及支付的款项全部来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，收购资金不涉及任何结构化产品或者金融衍生品。

    不过，这一表述仍然较为含糊。深圳智茂的10亿款项中，自有资金和自筹资金的比例、自筹资金来源、是否存在举债竞拍情形均未透露。《证券日报》记者就此致电韶能股份证券部，相关工作人员称“不方便接受采访”。

    透镜公司创始人况玉清对《证券日报》记者表示，关于上市公司股权的拍卖，要对竞拍方做出一定的信披要求，要可以清晰穿透背后的实控人。

    截至9月15日收盘，韶能股份股价为5.28元/股，据此计算深圳智茂拍得的1.42亿股韶能股份市值约为7.48亿元，较拍卖成交价已浮亏约2.5亿元，浮亏幅度约为25%。

    对于深圳智茂竞拍目的，韶能股份在对关注函的回复中称，深圳智茂是基于对公司现有业务未来发展的信心、看好公司发展前景而参与竞拍。深圳智茂目前没有谋求公司控制权或者第一大股东及其控制地位的安排。

    与宝能系交集不浅

    韶能股份公告显示，若深圳智茂完成拍卖股份过户手续后，韶能股份持股5%以上股东将分别为工业资产、深圳智茂、深圳日昇、华利通，持有公司股份比例将分别为14.43%、13.11%、7.07%、6.84%，深圳智茂将成为韶能股份第二大股东，隶属于宝能系的原第一大股东华利通将退居为第四大股东。

    华利通由宝能系旗下发债企业钜盛华100%持股，穿透后实控人为姚振华。在宝能系明面上的退败背后，深圳智茂与宝能系却存在不浅的交集，使得韶能股份的这场拍卖更加扑朔迷离。

    在竞拍成功之后，深圳智茂股权结构骤然生变。9月8日，深圳智茂注册资本增至32888万元，法定代表人由陈奕宽变更为廖南钢，后者通过四家公司层层持股控制深圳智茂，陈奕宽持股比例则降至0.3041%。深圳智茂注册地址同样有所改变，不过实缴资本和参保人数仍然为0。

    资料显示，廖南钢1992年毕业于华东政法大学国际经济法并获得学士学位，曾任广东乐毅律师事务所律师、广东冠景律师事务所合伙人、广东浩晖律师事务所合伙人、广东中安律师事务所律师及深圳市南山区人民法院审判员，现任茂业商业股份有限公司独立董事。

    廖南钢与宝能系颇有渊源。他是港股上市公司百德国际（02668.HK）的董事会主席，2021年末持股比例约为28%。而截至2021年末，姚振华胞弟姚建辉持有百德国际约7.25%股权。Wind数据显示，姚建辉在今年7月29日、8月31日分别买入百德国际2.47亿股、1.48亿股，持股比例升至14.64%。

    公开资料显示，姚建辉曾任深圳市宝能投资集团有限公司（下称“宝能集团”）的法人代表、董事长、总经理等职务，是宝能系的关键人物之一，目前是宝新金融（01282.HK）董事会主席兼首席执行官、宝新置地（0299.HK）董事会主席。

    在另一家公司湖北大禹建设股份有限公司（下称“湖北大禹”）身上，也显示出廖南钢与宝能系的联系。天眼查数据显示，廖南钢穿透后持有湖北大禹64.35%的股权。而在廖南钢控制湖北大禹之前，深圳腾建实业公司（下称深圳腾建）曾拥有湖北大禹97.25%股权。深圳腾建与宝能系旗下的深圳宝能宏胜实业有限公司、深圳宝深实业有限公司、深圳宝能顺景实业有限公司等诸多企业共享同一个电话号码，其与宝能系旗下的深圳宝能酒店管理有限公司注册地址在同一栋大楼同一楼层。

    在此背景下，廖南钢以及深圳智茂出于何种目的接盘宝能系所持韶能股份的股权目前尚不明了。《证券日报》记者就潜在利益关系、深圳智茂资金来源等问题向韶能股份发去采访函，截至发稿未获回复。

（编辑 才山丹）