陕企年度大戏：西交大校友掀起百亿股权争夺战！

撰 稿：王承基 余 楠

编 辑：秦 风

近年来，陕西企业界，鲜见百亿级的股权纠纷。

西安天隆科技有限公司（下称“天隆科技”）打破了这一局面！其创始人彭年才，早年师从交大“西迁”教授，起点颇高。走出实验室，立志要以一己之力改写国内PCR设备进口为主的格局——尽管在当时看起来几乎渺茫。

现实也的确很残酷，创业初期诸多艰难，好在其不曾放弃梦想，多年后与两位西交大校友一同创立天隆科技，最终成功扭转了进口为王的格局。彭年才与两位校友，亦诸多荣誉加身。

如此“硬核”的企业，如此“硬核”的创业团队，自然很容易获得资本的青睐。

数年前，一家A股行业龙头企业，甘愿顶着监管部门与投资者的双重问询压力，开出一份“诚意满满”的报价，收购天隆科技。

其中针对剩余股权的收购约定，非常具有戏剧性，也由此为之后纠纷埋下了伏笔。

这几年，“黑天鹅”来袭，天隆科技发展超出所有人预期，公司核酸检测产品已实现国家及省级疾控接近全覆盖。

随着业绩的暴涨，近日，公司出现在了陕西省《2022年度省级上市后备企业名单》A档之列，上市意图明了。

但也正因为业绩暴涨，围绕那份协议，将天隆科技与此时已是其控股股东的上述A股公司，推入百亿股权纠纷的“惊涛骇浪”之中，甚至导致控股股东直接被监管部门“披星戴帽”。

过去一年，彭年才等人与上市公司相互指摘，难分难解，相关部门尚未给出决断。

另一方面，作为陕西明星企业，天隆科技的上市之旅，亦无形中增添了诸多变数……

创业之旅

天隆科技是土生土长的陕西企业，成立多年间，发展颇为低调。

公司创始人彭年才、苗宝刚以及李明，同为西安交大校友，皆是技术立身的杰出人才。

以彭年才为例，正高级工程师、国务院特殊津贴专家，且全国抗击新冠肺炎疫情先进个人、陕西省“三秦学者”创新团队带头人、西安市十佳科技企业家等殊荣加身，后来曾受到国家领导人的接见。

天隆科技创业之初，三位创始人便矢志用高技术力做出可靠产品，用国货代替“洋货”。

他们选择攻坚的方向为PCR（聚合酶链式反应）技术，简单来说就是可以快速扩增DNA片段，并用于检测，其广泛应用于我们今天的核酸检测、基因诊断等领域。

从结果来看，三人也的确做到了，经过9年研发和产品叠代，2006年天隆科技第二代实时荧光定量PCR仪，完成国内荧光定量PCR仪从无到有、从“0”到“1”的突破。

彭年才

有了“独门绝技”后，天隆科技的发展走上正轨。

2009年检测出陕西首例甲型H1N1病例，2013年助力禽流感H7N9疫情防控，跨国阻击“西非埃博拉”和“中东呼吸道综合征”……随着公司业务扩大，2009年在苏州设立苏州天隆生物科技有限公司（以下称“苏州天隆”）。

在应对新冠疫情中，天隆科技更是“一飞冲天”。

新冠病毒基因序列公布72小时后，天隆科技就推出了相关核酸测试剂的研发和生产，并迅速装备在全国多个省市区。数据显示，在我国100家公共检测实验室建设中，天隆科技产品占有率超过90%。

收入与业内影响的快速提升，让天隆科技从籍籍无名到广为人知，但也为其日后与控股股东上海科华生物工程股份有限公司（以下简称：科华生物）的纠纷埋下伏笔。

“诚意”收购

说起科华生物（002022.SZ），在业内也是鼎鼎有名。

曾是国内生产量最大、市场占用率最高、品类最齐全的体外诊断企业，并于2004年在深交所上市，其市值在2015年一度超过300亿元，是当之无愧的业内龙头。

彼时的天隆科技与之相比，还是有着极大的差距。

二者相逢于2018年。当时，天隆科技虽然先后设立了西北、华北、西南、东北等重点销售区域，也有了一定的国际市场，但企业发展却遭遇瓶颈。

一方面是其“广布局”的销售模式，导致公司销售费用始终处于高位运行。另一方面则是公司加大研发投入所致，数据显示2015-2017年度，天隆科技累计研发投入3378万元，占到了同期销售收入12%。

加之公司的产品结构、资金成本等因素，天隆科技2015年、2016年和2017年1-9月，天隆科技的净利润分别为17万元、-501万元、-154万元。

正值大跨步并购扩张的科华生物，与天隆科技一拍即合，双方很快达成了收购意向。

双方约定，收购分两次进行。先是科华生物以5.5亿元收购天隆科技和苏州天隆62%股权；之后在2021年度，完成对剩余38%股权的收购工作。

对于这38%股权的收购价格，双方定了两个标准，要么是9亿元，要么是标的公司2020年度经审计的扣非净利润的25倍，且以高者为准。

对于这次收购方案，天隆科技方面显得很满意，公司曾向媒体表示：我们认为彼时科华管理层和控股股东是有想法和战略规划的，被诚意打动，最终选择了与他们合作。

但作为上市公司，科华生物以如此“大方”的价格，收购一家亏损企业，受到了一些媒体和不少投资者的质疑。公司还收到了来自深交所的监管函，显然在监管部门看来，这其中也有不合理之处。

意外陡生

第一步收购完成之后，天隆科技也正式成为科华生物的控股子公司。

从之后的两年来看，这次收购可谓双赢——2019年，天隆科技便营收3.2亿元（占上市公司年营收的13.17%）、业绩扭亏为盈，向外界证实了科华生物的收购并不亏。

2020年，随着新冠病毒的来袭，掌握着核酸检测技术的天隆科技，更是一飞冲天，业绩随之暴涨。

2020、2021年前三季度，天隆科技的营收在科华生物的年营收占比快速提升至48.9%、45.8%；净利润占比则更高，分别为91.7%、87.6%，是科华生物名副其实的“利润奶牛”。

这也直接导致双方关于剩余38%股权的收购协议，出现了“意外”。

在2020年，天隆科技净利润达到了11亿元，按照当时的约定，9亿元的收购价格显然是行不通了。而11亿元的25倍收购价，则高达105亿元。

逾百亿元的收购价格，对当时市值已低至80亿元左右的科华生物而言，就是一笔天价，是无论如何也掏不出来的。

双方在2021年4、5月左右，开始就后续收购进行协商洽谈，但尚未出结果。

与此同时，另外一件事让双方本就产生的罅隙开始扩大。

2021年5月，A股另外一家基因技术公司圣湘生物（688289.SH）公告称，公司有意转买珠海保联在科华生物的股份，若交易完成，其将成为科华生物的第一大股东。

此举引发天隆科技方面的极大不满。

圣湘生物与天隆科技有着诸多相似之处，同是开发新冠病毒检测试剂盒，同样在2020年、2021年业绩暴涨。在产品和市场方面，两家公司存在着不小的竞争。

天隆科技就曾对外透露：如果竞争对手获得公司的控股权，公司担心后期发展会受到不利影响。

局面失控

2021年7月，天隆公司创始股东彭年才、苗宝刚以及李明这三位校友，向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求科华生物履行投资协议，立即支付105亿元的剩余投资价款，或者以相应价格回购科华生物持有的天隆公司股份。

三人并以此向西安市未央区人民法院申请保全事项，后经法院裁定，在上海国际经济贸易仲裁委员会的仲裁决裁书生效前，科华生物禁止行使全部股东权利，也禁止对天隆科技总经理、副总经理在内的高级管理人员进行变更。

同年8月初，圣湘生物以“无法达到交易各方的预期”为由，决定终止股权转让事宜。

不过，就在三个月后，科华生物却对外宣布，与圣湘生物组建了一家合资公司，“合资公司共创阶段，其（圣湘生物）试剂研发可依托科华生物的仪器技术平台为基础；科华生物现有已获注册证的42项产品及在研37项产品，可以授权给合资公司使用。”

此举也进一步刺激了天隆科技，导致其在2021年11月，拒绝配合科华生物预审会计报表和后续审计工作。

2022年5月份，随着深交所对科华生物实施退市风险警示，公司股票名称变更为*ST科华，二者矛盾进一步白热化。

科华生物解释，这是因控股子公司天隆科技、苏州天隆管理层拒绝履行天隆公司董事会做出的决议，拒绝配合会计师事务所开展2021年度审计工作，拒绝提供年度财务账册等重要信息，导致公司2021年度财务报告被会计师出具了无法表示意见的审计报告，同时触及《股票上市规则》相关规定。

同时，科华生物承认，“公司暂时失去对西安天隆和苏州天隆的控制，并决定将天隆公司（包括其子公司）暂不纳入公司合并报表。”

子公司拒不向控股公司提供财务数据导致后者被“披星戴帽”的情形，这在A股委实不多见。

反击开始

吃了如此大亏的科华生物，也开始了反击。

公告显示，科华生物已向上海国际经济贸易仲裁委员会，提出仲裁反请求。同时分别向西安市未央区人民法院和苏州工业园区人民法院，提起股东知情权之诉。截至目前，两院均已立案，但尚未开庭审理。

与此同时，科华生物第一大股东珠海保联资产管理有限公司，将西交大三位校友告至法庭。

原因是“被告等人违背规定，拒绝配合科华生物年度审计工作，致使科华生物面临退市风险，严重损害了包括原告在内的科华生物的广大投资者的合法权益”，要求其赔偿9千万元。

不过在上海段和段（西安）律师事务所律师王国材看来，科华生物提起的股东知情权之诉，可能不会有结果。

王国材律师表示，“《公司法》规定，‘股东有权査阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求査阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。’由此可知，股东知情权的问题仅与查阅公司会计账簿有关，是否配合其股东进行会计审计工作，不属于股东知情权范围。”

中国政法大学法学博士、西安财经大学王钊阳老师对此亦持有同样观点，他进一步指出，“如果司法机关裁定明确要求科华生物不得行使股东权利，则暂时无法通过行使股东权利实现对天隆科技治理结构的调整，进而加深天隆科技配合其进行会计审计的难度。”

“有三道坎”

种种纠纷当下，天隆科技出现在陕西省上市企业后备名单中，这个节点颇为微妙——其独立上市的意图已很明显。

另值得一提的是，与天隆科技同处A档企业名单中，像巨子生物、诺瓦星云已有数家公司提交了招股说明书。但天隆科技与上述几家企业相比，要想上市显然有着更多的问题要解决。

王钊阳指出，公司最为紧要的有三道坎要迈。

首先就是公司的改制问题。

目前，天隆公司为有限责任公司，而上市即要发行股份，因此公司形式应当由有限责任公司转为股份有限公司。

其次，则是破除目前的“僵局”。

《公司法》、《证券法》等法律法规中，明确要求公司上市需要形成有效决议。但目前天隆科技的控股股东与各小股东之间存在纠纷。在相关纠纷为解决前，其恐难以就上市事宜形成有效决议。

最后，就是天隆科技股权存在的争议。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第13条规定，“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”当前，科华生物是否可以取得剩余股权取决于仲裁庭的裁判，因此股权权属尚存争议未决。

针对天隆科技出现在后备上市企业名单中，科华生物回复称，公司目前仍会将注意力集中在仲裁案上，对其他事项不做评论。

天隆科技能否上市，可能还有很长一段路要走。但这场“罗生门”纠纷而产生的影响，却已让很多人产生了损失，如科华生物背后数万名投资者……

（封面图片来源于视觉中国）