医药销售CSO，想说不是虚开没那么容易

医药卫生领域“两票制”实施后，一些医药销售公司“变身”为制药企业的外包服务商，其中少数医药销售公司为制药企业提供虚开发票等非法服务，对此要进行严厉打击和有效防范。

近年来，国家在医药卫生领域实施“两票制”（即药品从生产企业到流通企业、从流通企业到医疗机构各开一次发票）改革，大大减少了药品从厂家到医院的中间流通环节，从根本上剔除了以往药品销售中涉及的代理商、经销商、配送商等多个环节，使得药品价格明显降低，药品利润变得公开透明，有效发挥了降低患者用药成本、保障患者用药安全的作用。但笔者注意到，随着“两票制”改革措施不断落地，出现部分医药销售企业为制药企业虚开发票等问题。

部分医药销售企业变换形式虚开发票。此前，医药行业存在制药企业自开中药材收购发票，向医药公司“过票虚开”的违法问题。实施“两票制”后，过票公司销声匿迹，药品销售理论上应不再有医药代表及医生参与，可以规范运转，大幅降低药价。然而现实中，出于抢占市场需要，一些制药企业仍向医药代表等影响药品销售的有关方支付回扣等灰色支出。这部分支出无法取得发票，为使制药企业能凭票从账上套取这部分支出，少数医药销售公司通过成立合同营销组织（CSO）、医药咨询服务公司（CSP公司）等企业，利用互联网平台，半真半假为制药企业提供咨询管理等服务。正规的CSO经营，应是通过为医药厂家提供营销外包服务来据实开具发票、获得服务佣金。在实施“两票制”的背景下，有制药企业为套取资金支付违规营销费用，与一些CSO企业串通：这类CSO企业往往为制药企业搭建药品推广平台，协助制药企业虚假注册成立个人独资企业或个体工商户，由后者向推广平台虚开市场推广费、咨询服务费等类发票，推广平台再虚开发票给制药企业。制药企业由此套取资金。

这些做法会产生几大危害。第一，影响“两票制”政策实施效果。实施“两票制”政策的目的是，使药品的流通路径和中间价格变得透明可追溯，净化流通环境，提高流通效率，降低药品价格，促进相关企业转型升级和产业发展。但一些制药企业通过CSO企业虚开发票套现，支付违规支出，这些费用被归于药品成本，最终由患者承担，与降药价的政策初衷背离。第二，严重危害税收征管秩序。上述CSO等服务平台在整合药品代理、医院资源，联系医药制造商、供应商过程中起到桥梁作用，它们往往面向全国招商，对药企、药品代理、医院的全国性资源进行配置，影响面大。同时，医药咨询服务公司为逃避制药企业所在地税务部门监管，往往将医药咨询服务公司注册地设置在制药企业所属地外享受税收优惠的地方，且分批注册多家个体工商户，定额开票，延长虚开链条。这些违法举措会严重危害税收征管秩序。第三，不利于CSO企业健康发展。CSO企业有其独特功能，应规范经营，健康发展。随着“两票制”实施，合规运用CSO模式也是医药生产企业合规化发展的必由之路。而现实中，一些医药生产企业仍倾向于自己做营销，真正发挥CSO企业服务作用的有限，尤其是利用CSO企业虚开发票套取非法支出的非法之举，会阻碍行业长远发展。第四，一些CSO企业将注册地设在地方政府产业园内，既虚开发票偷逃税款，又伪造材料骗取政府扶持资金，侵害公共利益。

从四方面加强监管。按照国家卫健委、国家税务总局等九部门联合印发的《2020年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》要求，对发现的医药生产流通领域虚开发票、偷逃税等涉税违法犯罪行为要依法查处，并将医药企业与CSO企业串通，虚构费用套现以支付非法营销费用的行为作为打击重点。笔者结合工作实际，建议从几方面加强监管。第一，市场监管部门和税务机关要警惕同时期批量成立的同类型个体工商户或小规模纳税人企业。在已查处的医药企业虚开咨询服务发票类案件中，医药代理公司存在一个共同特征：成立有实际经营的品牌管理或咨询服务公司，在有税收优惠的地方设立多个办公地点相同但无员工的个体工商户或小规模纳税人企业，前者根据实际情况调度、统计、综合测算税负及开票额度。第二，税务机关要实地检查医药代理企业的办公场所，核查是否有办公人员，并要求提供办公场地房产证明或租赁服务合同、工资付款等凭证，对于无办公痕迹的，认定为无经营实质，涉嫌虚开。第三，有关非法交易往往是“制药企业→医药咨询服务公司→个体工商户→医生”的资金流向，最后一个环节通过现金方式完成，不体现资金回流。税务和公安机关在日常监管和专项打击研判中，可通过调取有关企业、个人银行账户，结合有关发票信息寻找案件线索。第四，卫生健康主管部门及医疗机构要加强对医疗从业人员的监督管理，强化法治宣传，“以身边案教育身边人”。

明税简析：

从本文可以看出，税务机关在通过各种方式打击医药销售行业的虚开，不论是成立批量的个体工商户还是小规模纳税人企业，市场监管部门都会与税务机关一起警惕；税务机关也会实地核查医药代理企业；而公安机关在资金流向上也会配合税务机关一起调研。因此，面临越来越严格的监管趋势，医药销售代表应当规范自身，虽然业绩很重要，但是守法更重要。

版权说明

本文来源：中国税务报，作者：魏民 杜猛，作者单位：国家税务总局石家庄市税务局第一税务分局、石家庄市公安局经侦支队，原标题《防止少数医药销售企业“挂羊头卖狗肉”》，关注【明税】订阅更多内容。