科源制药借壳未果转战IPO，“接盘”亏损关联方现疑云

山东科源制药股份有限公司（证券简称：科源制药；证券代码：836262.NQ）主要从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售业务，目前正在冲刺深交所创业板IPO。

据招股书披露，科源制药产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等重点疾病领域，截至招股书签署日，公司拥有23个原料药备案登记号和24个化学药品制剂批准文号。根据IMS数据库数据，2020年公司格列齐特、盐酸罗哌卡因销售量占全球同类原料药消耗量的比重分别达到36%、25.41%。

科源制药称，公司为高新技术企业，获得2021年度山东省“专精特新”中小企业、省级第一批“现代优势产业集群+人工智能”试点示范企业、省级产业互联网平台示范项目（医药原料药企业智能网络平台）等资质或认可。截至招股书签署日，公司已获得授权专利38项，其中发明专利6项。

报告期（2019年-2021年）内，科源制药的营业收入分别为3.11亿元、3.67亿元、4.21亿元，年化复合增长率为16.33%；归母净利润分别为3014.55万元、6865.14万元、7817.25万元，年化复合增长率为61.03%。

2019年12月，科源制药曾拟“借壳”亚星化学（600319.SH），而交易预案中披露的营业收入、净利润、毛利率，以及选取的可比公司均和IPO申报信息存在明显差异。同时，公司收购同一实控下企业、归还关联方拆入资金利息的现金流均存在疑问，销售收入或自相矛盾，募投规模也值得关注。

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“借壳”亚星化学未果，IPO重选可比公司

2019年12月30日，亚星化学披露《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，宣布拟通过发行股份的方式购买科源制药100%股份和宏济堂（838658.NQ）100%股份，可能构成重组上市。

本次交易的标的公司科源制药、宏济堂为同一实控下的企业，控股股东均为力诺投资控股集团有限公司（以下简称：力诺投资）。2020年6月22日，亚星化学公告称，交易各方未能就本次交易的交易价格、利润承诺及补偿等核心条款完全达成一致意见，本次交易宣布终止。

而据亚星化学在2020年3月披露的交易预案，标的公司科源制药在2018年、2019年分别实现营业收入28303.82万元、31150.62万元，分别实现归母净利润4199.62万元、4874.70万元。但据IPO申报材料，公司2018年、2019年营业收入分别为27145.68万元、31100.69万元，归母净利润为1990.66万元、3014.55万元，较交易预案披露的相应财务数据分别低4.09%、0.16%、52.60%、38.16%。

同时，交易预案显示，根据科源制药主营业务情况，其同行业可比公司为丽珠集团（000513.SZ）、普洛药业（000739.SZ）、海思科（002653.SZ）、润都股份（002923.SZ）、华海药业（600521.SH）、奥翔药业（603229.SH）、九州药业（603456.SH）。2018年，科源制药的毛利率为39.75%，明显低于可比公司平均毛利率51.91%。

而据招股书申报稿显示，科源制药选取的可比公司为九州药业、普洛药业、奥翔药业、森萱医药（830946.BJ）、美诺华（603538.SH）、同和药业（300636.SZ）、亨迪药业（301211.SZ），2018年毛利率平均水平为36.13%，不及科源制药的36.87%。

“接盘”控股股东亏损子公司，上千万股权转让款或账面“失踪”

2019年3月，科源制药受让控股股东力诺投资、间接控股股东力诺集团股份有限公司（以下简称：力诺集团）合计持有的山东力诺制药有限公司（以下简称：力诺制药）100%股权，交易价格为5467.42万元，招股书称，股权转让款已通过银行汇款及银行承兑汇票支付完毕。

不过，招股书“关联方应收应付款项余额”显示，截至2019年末，科源制药对力诺投资不存在应付款项，对力诺集团有其他应付款305.34万元。而据审计报告，公司2019年支付的其他与筹资活动有关的现金中，“支付同一控制下合并对价”仅为2634.23万元。由此计算，或许有两千余万元的股权转让款在账面上不知所踪。

值得一提的是，力诺制药仍处于亏损状态，2018年至2021年的净利润分别为-1803.82万元、-2895.92万元、-1615.13万元、-784.51万元。

报告期内，力诺制药还存在向力诺集团拆入资金的情况，招股书称，相关拆借款及相应利息均已通过银行汇款及银行承兑汇票等方式予以偿还。“关联交易汇总情况”显示，2021年公司归还拆入资金利息10.63万元。

而截至2021年末，科源制药对力诺集团不存在应付款项，同时，2021年的筹资活动现金流中，“分配股利、利润或偿付利息所支付的现金”亦为零。

销售收入自相矛盾

据招股书披露，人福医药（600079.SH）在2019年、2020年均位列科源制药的第一大客户，销售金额分别为1931.46万元、1870.04万元，占各期主营业务收入的比例分别为6.23%、5.11%。

而据一轮问询回复“不同销售模式、不同产品类别的主要客户”显示，科源制药的销售模式主要分为直销模式、贸易商模式及配送商模式，在直销模式下，2020年科源制药向人福医药的销售金额为1900.88万元，已超出招股书披露的当期对人福医药的整体销售金额1870.04万元。

无独有偶，恒瑞医药（600276.SH）是科源制药的化学原料药主要客户，一轮问询回复“分产品类别前五大客户”显示，2019年公司对恒瑞医药销售化学原料药837.17万元。

而一轮问询同时披露，恒瑞医药是公司和关联方的重叠客户，2019年公司对恒瑞医药的销售收入为836.95万元，同样不及前文中披露的化学原料药销售金额。

募投规模或涉虚增，环保罚款账面消失

据招股书披露，科源制药拟通过本次IPO募资35000万元，用于4个募投项目。其中，“原料药综合生产线技术改造项目”已取得济环报告书[2018]7号环评批复，拟投资10809.09万元，建设内容主要包括2.2吨盐酸罗哌卡因、8吨兰索拉唑、0.3吨盐酸异丙肾上腺素、3吨盐酸氟西汀原料药年度产能所需生产厂房及配套设施。

而据济南市生态环境局披露，2018年4月，科源制药“原料药综合生产线技术改造项目”取得批复（济环报告书[2018]7号），该项目投资6603万元，建设一座生产车间（原料药综合生产车间），建成后设计产能为盐酸罗哌卡因5吨、兰索拉唑10吨、盐酸异丙肾上腺素1吨、盐酸氟西汀7吨，合计各类药品共23吨。

由此计算，募投项目新建的各类药品产能合计为13.50吨，明显不及该项目2018年报批时的23吨，而投资金额却由6603万元增加至10809.09万元，增幅达63.70%。

另外，据济南市生态环境局、商河县人民政府披露，2020年度省生态环境厅规范化管理评估抽查发现，科源制药存在危险废物管理计划中危险废物来源及产生工序描述不准确、危险废物外包装物标签填写不规范等情形。2021年2月，省应急厅检查组对应急管理部硝化专项检查组列出的科源制药隐患问题整改情况进行复查，发现科源制药的16项问题隐患已完成整改12项，部分完成整改1项，未完成整改3项。

另据科源制药新三板公告，2017年1月，济南市环境保护局环境监察支队会同济南市环境监测中心站现场检查发现，公司锅炉总排口外排烟气中烟尘折算浓度达到25.8mg/m³,超过规定的烟尘浓度排放标准0.29倍。3月，公司收到《济南市环境保护局行政处罚决定书》（济环罚字[2017]第J007号），被处罚款20万元。不过，2017年年报显示，公司当期营业外支出中的“罚款支出”为零。