▲全面内战前的形势
1946年6月26日全面内战爆发后，国民党军在中原、华东、华北、东北等地发动全面进攻。为了打乱敌人的部署，解放军晋冀鲁豫野战军在司令员刘伯承、政委邓小平指挥下，于1946年8月10日大举出击陇海铁路开封至徐州段，不到半个月就歼敌16000余人，逼迫蒋介石从其他战场抽调6个整编师回援，配合在郑州、新乡、商丘等地的8个整编师，共计30万人发动反击。
▲被俘的第3师师长赵锡田
刘邓大军连番大胜却降低目标
但很快进攻的国民党军遭到沉重打击，9月初，担任攻坚主力的整编第3师赵锡田部被全歼，所部4个旅17000人全部被歼，师长赵锡田也被俘虏。蒋介石大怒之下，将担任指挥的郑州“绥靖”公署主任刘峙撤职，改由陆军总司令顾祝同兼任，统一指挥郑州、徐州两大绥署所属部队，继续发动进攻。晋冀鲁豫野战军连战连捷，全军上下士气高涨，但刘伯承却在接下来的战斗动员会上正式提醒大家：这一仗不会歼灭那么多敌人。
原来，与前两次歼灭的敌人不同，整编第3师等部虽然精锐，但充其量就是头饿狼，此次要面对的敌人却都是武装到牙齿的猛虎，都是位列国民党军“五大主力”的美械头等精锐——第5军和整编第11师，均隶属徐州绥署，此时正从东面扑来，已经分别进占了鲁西南的定陶、菏泽，与晋冀鲁豫野战军近在咫尺。
▲第5军装甲部队
“五大主力”前来进犯
第5军于1938年10月在湖南省湘潭成立，是中国组建最早的一支现代化装甲部队，全面抗战期间，曾血战昆仑关，痛歼日寇精锐板垣第5师团21旅团，击毙少将旅团长鬼村正雄；后来又远征缅甸战场，出现了杜聿明、戴安澜、郑洞国、邱清泉、廖耀湘等名将，其麾下新编22师后来扩充另一支美械王牌——新6军。
整编第11师系第18军改编而来，是“五大主力”中建军最早、势力最大、出现名将最多的老牌劲旅，1930年中原大战期间，该部在军长陈诚指挥下连续攻克徐州、济南等重镇；后来调到江西“围剿”红军，不断吞并战败的杂牌部队，麾下一度扩编到8个师，陈诚以此为基础不断壮大力量，建立了中央军系统中实力最强悍的“土木系”。
▲中原大战时期第11师就是主力
刘邓大军出击仅歼敌5000
也正是在杜聿明、陈诚等人的照顾下，第5军、整编11师在装备、兵员、粮饷补充上处处优先，尤其是军饷待遇方面十分优厚，许多从军多年的老兵在其他部队能担任排长、班长，却甘心在这两支部队当大头兵，因此部队整体作战经验丰富，加上火力配备强，担任军长、师长的邱清泉、胡琏作战风格强悍，又狡猾如狐，都是国民党军非常能打的将领。
面对这样强悍的对手，难怪刘邓大军也不得不谨慎，降低了再次作战的歼敌目标。最后的战斗结果，整编第11师被歼灭1个加强团，加上第5军一部，共被毙伤俘5300余人。
▲刘邓在指挥作战
▲刘邓大军作战中
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