德军攻占斯摩棱斯克以后，三大集团军群完成了入侵苏联后的第一阶段战略目标。而与此同时，几乎所有人都认为，德军下一步的进攻目标肯定会是苏联的心脏——莫斯科。这座千年古城不仅是红色政权的核心所在，也是苏联的象征，同时也是重要的交通枢纽。攻占它，德军会获得战略上的决定性胜利，当然也包括瓦解其余加盟国的有效抵抗。
从战时文件上不难看出，德军在攻占斯摩棱斯克之前就已经做好了入侵莫斯科的准备，战争动员甚至已经提前做好。第2装甲集群司令古德里安大将对参谋人员表述了训令，各战斗部队也按照规制进行修整，所有人的目标只有一个：莫斯科。不仅是德军内部流淌着类似的情绪，就连远在克里姆林宫的斯大林也对此深信不疑，他也针对性的开始动员莫斯科城内的士兵、工人甚至是军校学生，组成了前线纵深的中坚力量。
可事情的发展却在1941年8月末悄然发生了改变。古德里安开始对第聂伯河南方开始渗透，那里驻扎着新组建的西南方面军第5集团军，由波塔波夫少将率领。该集团军的任务是对西南区域有可能出现的敌军进行毁灭性打击，因此也是整个西南方面军中实力最为庞大的一个。可古德里安会让苏军识别出自己的战略计划吗？1941年8月10日，斯大林收到了来自顶级特工拉多（有可能是德军高层，迄今为止身份仍处于保密状态）的报告。
报告中阐述了中央集团军群下一步的作战计划，这也让斯大林对德军将要进攻莫斯科深信不疑，它派遣叶廖缅科担任布良斯克方面军司令员，负责莫斯科西南方向的防御。此时此刻，几乎所有人都认为，在布良斯克，苏军会受到古德里安装甲集群的正面攻击。
可古德里安却对布良斯克没有多大兴趣，而是让部队通过诺夫歌罗德、谢韦尔斯基地区强渡杰斯纳河。8月25日，古德里安再次下令第10摩步师由科罗普地区渡河，与第3装甲师、第4装甲师会师于河曲对岸。布良斯克的战斗则交给了第17装甲师和第29摩步师来进行。2天以后，叶廖缅科惊讶的发现，他面对的军队仅仅是一只掩护部队，而其所要面对的真正目标却朝着杰纳河对岸快速推进。
他的目标在哪里？古德里安牺牲了第17装甲师和29摩步师，换来的是在苏军警醒前快速穿插到苏军的防线后，并在基辅的西侧封死包围圈。第3装甲师击溃了铁木辛哥精心准备的防线，朝着斯塔罗杜布的公路赶去，它的目标是苏军设在杰纳斯河西岸的桥头堡。夺取两座大桥，乌克兰的大门就会开启。
基辅会战之前，作为西方面军司令的布琼尼集结了包括第6、12、18集团军负责守卫乌曼地区，然而德军将克莱斯特的部队一分为三，对乌曼地区的苏军进行了合围。苏军第5集团军攻击受挫之后，被团团围住的三个苏军集团军就再也组织不起有力的抵抗了。德军歼灭了第6、12、18集团军，6、12集团军军长投降，103000名士兵成为了俘虏。
乌曼的失守让布琼尼清醒的认识到，南北两面杀来的德军要复制乌曼合围战，而这个套子如果完全封闭，自己手里的5个集团军就会成为德国人砧板上的肉。为此，布琼尼建议让部队撤退到基辅外围，度过第聂伯河河曲，在顿涅茨地区重新设防。但这个能够拯救苏军的最后机会，却被斯大林一口回绝了。
1941年9月14日，德军第1装甲师和第2装甲师在基辅以东30公里处会师。次日，德军第9装甲师下辖第33装甲团占领了米尔歌罗德，至此，基辅包围圈在苏军身后50公里处封闭了。真实大象被蛇吞了。
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