跨界光刻胶，四年涨4倍，上市11年募资46亿分红3亿套现9亿，背负商誉18亿：雅克科技，并购转型真能长青？

雅克科技的战略转型似乎比较成功，不过，并购标的后劲如何，尚需时间检验。

作者 | 春晓

编辑 | 小白

前不久，风云君在 中提到，多元化向来九死一生。

风云君也很好奇，这“一生”的公司到底长啥样。这不巧了，正好出现一家公司，经历了从原有主业到战略转型后的蜕变，目前貌似业绩还不错，2017年重组至今，股价最高上涨超4倍。

（来源：市值风云APP）

话不多说，有请今天的主角——雅克科技(002409.SZ)。

2017年是战略转型的分水岭

1997年，沈锡强带着妻子窦静芳，俩儿子沈琦和沈馥，以及沈琦的妻子骆颖，一家人共同创建了江苏雅克化工有限公司。十三载后，2010年雅克科技登陆于中小板。

截至2020年底，沈氏家族合计持股48.32%。

上市之初，公司的主要产品是阻燃剂，阻燃剂作为一种橡胶助剂，下游主要应用于塑料行业、建材行业、交通运输等领域，公司客户以境外为主。

雅克科技的经营业绩大致可分为两个阶段。

2017年以前。公司业绩平平，营收在10亿规模上下徘徊。受阻燃剂行业需求疲软、产能过剩等因素影响，2016年，雅克科技营收甚至下降至8.94亿，业绩跌回上市时的原点。

与营收趋势一致，2017年之前，雅克科技的净利润始终在1亿以下徘徊，2017年当年，公司净利润只有可怜的0.35亿。

面对公司的窘境，沈氏家族决定将目光由阻燃剂等传统材料，转向了半导体材料、特种气体、光刻胶等新型电子材料行业。

而此次转型后，正如各位老铁所见，自2018年起，雅克科技的业绩迅速攀升：2021年前三季度，公司实现营收26.92亿，是上市当年的3倍，实现净利润3.9亿，是上市当年的6倍。

沈氏家族是如何实现的战略转型的？

咱们接着看。

小试牛刀：2亿收购华飞电子，现在业绩仍不错

说到战略转型，要追溯到2016年，上市公司先通过一桩并购小试牛刀。

2016年11月，雅克科技以发行股份及支付现金的方式，以2亿对价从李文、郑英杰等手中收购浙江华飞电子基材有限公司（简称“华飞电子”）100%股权，评估增值率为302.37%，带来商誉1.26亿。

华飞电子主营电子封装用二氧化硅填料的生产、销售，上市公司通过此次并购，快速切入半导体封装材料领域。

此后，华飞电子顺利完成业绩承诺，2016年至2018年累计实现净利润5,400万，完成率为105.89%。

2020年，华飞电子实现营收1.78亿、净利润2,920万，业绩到目前还算不错。

大展身手：24亿并购科美特、江苏先科，带来商誉15.53亿

小试牛刀收购华飞电子后，2017年，雅克科技搞起了大动作。

2017年4月，上市公司停牌酝酿重大资产重组。不同的是，这次并购的标的有两个，一家是成都科美特特种气体有限公司（简称“成都科美特”），主要产品为六氟化硫和四氟化碳，是高纯度电子特种气体的供应商。

另一家是江苏先科半导体新材料有限公司（简称“江苏先科”），其韩国子公司UP Chemical主营半导体前驱体和浅沟道隔离绝缘材料（SOD）等半导体材料的生产与销售。

雅克科技对这两家公司的收购完成后，意味着主营业务正式跨入半导体材料领域。

1成都科美特：原实控人爽快套现13亿，业绩也还算行

2018年4月，上市公司非公开发行股票6,378万股作价13.23亿收购成都科美特90%股权，带来商誉7.51亿。

不过，风云君没想到的是，上市公司收购的交易对手方竟然是自己的实控人沈琦和沈馥！

原来在收购都科美特过程中，其创始人赖明贵赖老板提出13.23亿交易对价中11.43亿必须是现金。

于是，2017年9月，沈氏兄弟拉来了国家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称“产业基金”）等投资者，先以11.43亿现金从赖老板手中买下了成都科美特77.75%股权。

之后，上市公司再以定增的方式，向沈氏兄弟、战投们和赖老板发行股票共取得成都科美特90%股权。

2020年5月26日，雅克科技又以1.47亿向赖老板收购了成都科美特剩余的10%股权，成都科美特也成为了上市公司的全资子公司。

风云君简单算了算，赖老板此次出售成都科美特共套现12.9亿，另换来上市公司1.88%股权。2020年初，赖老板从雅克科技前十大流通股股东消失，大概率已经清仓。

钱没少花，成都科美特质地如何呢？是否完成了业绩承诺呢？

答案是完成了，不过是有惊无险，贴线完成。

收购时，赖老板承诺，2017年至2019年，成都科美特三年完成净利润不低于3.6亿，实际实现净利润4.1亿，完成率为113.84%。

由于收购在2018年才完成，沈氏兄弟同样作为承诺方，对业绩承诺顺延一年，即2017年至2020年，成都科美特将累计完成净利润5.36亿。

不过，2020年，成都科美特仅实现净利润1.32亿，业绩出现下滑，最终以101.13%完成率贴线完成业绩承诺！

不过，2021年上半年，成都科美特实现营收7.23亿、净利润1.22亿，看上去也还行。

2江苏先科：8亿商誉不设业绩承诺，分两步将UP Chemical收入囊中

雅克科技对江苏先科的布局，则要更早一些。

2016年7月，雅克科技独家发起设立江苏先科。紧接着，2016年8月、11月，雅克科技招来江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙)（简称“华泰瑞联”）等金主两次向江苏先科增资，将其注册资本增加至12.2亿。

而这一切的准备和12亿资金，都是为了收购韩国UP Chemical公司。

2016年12月，江苏先科的韩国子公司以11.79亿现金（净资产3亿），完成对UP Chemical 96.28%股权的收购。

UP Chemical成立于1998年，总部位于韩国，主营半导体前驱体的生产，自2004年起，是SK海力士的前驱体供应商，看起来确实有两把刷子。

收购了UP Chemical后，2018年4月，雅克科技再向华泰瑞联等8名对象合计发行5,517万股，作价11.44亿，取得江苏先科84.83%股权，同时，带来商誉8.02亿。

不过，有意思的是，这次收购江苏先科的股东未进行业绩承诺。

当然，这也引起了深交所的问询。

雅克科技对此解释为：首先，法规未强制要求进行业绩补偿，上市公司自主协商是否采取业绩补偿。 其次，江苏先科的全资子公司UP Chemical是韩国的半导体前驱体材料提供商，历史经营稳健，因此未设置业绩补偿机制。

收购前，UP Chemical 2016年业绩净利润0.17亿元，同比下滑59%，波动的主要原因是2016年，SK海力士因产品质量问题向UP Chemical进行索赔。

2018年4月，收购完成后，江苏先科的业绩开始回升。2020年实现营收7.53亿、净利润1.6亿，目前看上去也像那么一回事儿。

（注：江苏先科2018年5-12月数据纳入合并报表）

5亿投资带来1.75亿商誉，切入光刻胶业务

13.35亿购买LG化学彩色光刻胶部分资产，带来商誉1.75亿

雅克科技并购的脚步仍不停歇。

2020年2月，上市公司的子公司斯洋国际有限公司（简称“斯洋国际”）以3.35亿买下了LG化学下属的彩色光刻胶事业部的部分经营资产，同时带来1.75亿商誉。

斯洋国际与LG化学约定，自2020年7月6日起，LG化学新发生的彩色光刻胶相关的销售、采购等权利义务均由斯洋国际的韩国全资子公司——斯洋韩国享有和承担。

同时，斯洋国际也承诺在交割完成后的18个月内，在韩国投资2亿，建设彩色光刻胶生产工厂。

通过这次收购，上市公司取得了LG化学的65项专用于彩色光刻胶业务的专利及专利申请权，以及22项应用于彩色光刻胶相关专利的非独占性使用许可。

目前，斯洋国际将64项专利通过排他性许可的方式永久免费许可江苏先科在中国境内使用。

雅克科技收购LG化学的彩色光刻胶部分资产，最大的收获应该就是这些专利技术。

2 2亿取得江苏科特美93.05%股权，目前仍是亏损

与此同时，2019年，雅克科技以1,863万参股江苏科特美新材料有限公司（简称“江苏科特美”）10%，而江苏科特美的主要经营实体是下属的韩国Cotem公司，主要产品为TFT-PR（正性光刻胶）及光刻胶辅助材料等。

2020年8月，上市公司继续以1.04亿现金购买江苏科特美45%股权；2021年1月，雅克科技又亿8,754万元购买另外38.05%股权。

截至目前，上市公司直接持有江苏科特美93.05%股权。

自2019年雅克科技参股江苏科特美之后，上市公司组建了一支由韩国Cotem研发总负责人吴世泰（Oh SaeTae）博士和发行人总工程师谢东颖博士作为联席技术负责人的专业团队。

其中，吴世泰自1997年开始在德国默克集团从事长达20年的光刻胶研发工作，于2019年7月加入COTEM 并担任研发总负责人。

不过，2020年收购时，江苏科美特仍为亏损，按照雅克科技解释，主要是疫情和客户产线搬迁导致的。

但2021年上半年，江苏科美特营收飙升至7.82亿，净利润仍亏损1,467万元。

2021年定增12亿，押注LCD光刻胶

介绍了这么多眼花缭乱的业务，有必要做个简单的总结。

雅克科技通过一系列的并购重组，如愿进入电子材料领域，主要产品包括硅微粉、电子特种气体、半导体前驱体、彩色光刻胶和TFT-PR正性光刻胶。

其中，光刻胶业务是雅克科技目前最为看重的业务。

光刻胶是半导体、LCD（液晶显示器）、PCB（印制电路板）等产业重要原料之一。雅克科技收购的彩色光刻胶和TFT-PR均属于LCD光刻胶。2020年，我国的LCD光刻胶65%市场份额被外资企业占领。

2021年9月，雅克科技通过非公开发行募资11.9亿。其中，6亿元用来投资建设新一代电子信息材料国产化项目-光刻胶及配套试剂，该项目将由江苏先科实施。

募投项目投产后，雅克科技光刻胶总产能预计为19,680万吨/年，其中，主要包括TFT光刻胶、彩色光刻胶及配套试剂。

国内同行中，目前容大感光拥有TFT光刻胶产能700吨/年，彩色光刻胶可以小批量生产；飞凯材料、北旭电子TFT光刻胶产能为5,000吨/年。

此外，2017年，雅克科技自主研发了液化天然气（简称LNG）船用保温复合板材，但营收规模一直不大。2021年上半年，该业务实现营业收入1.89亿元，毛利率为25.04%，不再赘述。

（注：由于规模较小，以前年度未披露相关毛利率）

另外，公司上市时的阻燃剂业务，2020年营收已经下降至3.02亿，已经在筹划剥离，目前已有受让方但交易尚未完成。

并购提升盈利能力，基本面目前较为稳定

1 毛利率上升14个点，营运能力较为稳定

介绍完了业务，咱们来看看并购之后的雅克科技财务数据成色如何。

由于新增的半导体材料等高附加值业务，2017年之后，雅克科技的毛利率迅速上升，由2017年的21.51%上升至2020年的35.52%，提高了14个百分点。净利率也由上市之初的7%左右提高至18%，盈利能力明显提升。

2018年，主要收购完成后，雅克科技的整体营运能力较为稳定。

2020年，存货周转天数虽上升至105.55天，但整体变动不大； 同时，公司的应收账款周转天数稳定在80天左右，2020年，应付账款周转天数上升至近70天，议价能力有所提升。

（因收购前后产品结构变化较大，故着重分析2018年之后的营运能力）

由于雅克科技的收购大多通过增发股票的方式进行，不会给上市公司带来较大的偿债压力，整体资产负债率基本在20%以下。

2020年底，雅克科技账面有货币资金5.4亿，同时，短期有息负债为1.83亿，货币资金足以覆盖短期有息负债。

2021年前三季度，公司定增获得12亿资金，资产负债率进一步下降至15.24%。

2 上市11年，募资46亿，分红3亿，实控人套现9亿

自2010年上市以来，雅克科技累计募资46.27亿，仅分红3.05亿，募资是分红的15倍。

然而，沈氏兄弟却对自己很大方，至今累计已减持9.04亿。和沈氏兄弟套现的9亿金额相比，这点分红也只是洒洒水啦。

另外，2021年12月15日，沈氏兄弟二人合计2,170万股股票已解除限售，按照当天的收盘价82.5元/股计算，该部分股票可套现17.9亿。

祝各位老板发财哟～

雅克科技于2010年登陆中小板，上市之初主营阻燃剂的生产与销售。

怎奈阻燃剂行业下游需求不足、竞争激烈，上市公司业绩难以为继，2017年之后，雅克科技陆续通过投资并购切入半导体材料行业，涉足光刻胶业务之后，股价更是接连攀升。

但如我们所知，雅克科技的电子材料业务全是对外并购取得的，并最终形成18亿商誉。2020年，公司研发投入0.84亿，占总营收的3.71%，后续研发投入也不算高。

仅靠并购买来的技术真的可以保持业绩长青吗？

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