上海华鑫股份有限公司关于持股5%以上股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华鑫股份”）持股5%以上股东上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司股份63,674,473股，占公司总股本的6%，转让价格不低于人民币16.32元/股（以下简称“本次公开征集转让”或“本次股份转让”）。

本次股份转让完成前，如果华鑫股份发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量相应调整。

●本次公开征集转让不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变更。

●在本次公开征集期限内，飞乐音响是否能够征集到符合条件的受让方存在不确定性。如在规定期限内征集到符合条件的意向受让方，所签《股份转让协议》仍需获得国有资产监督管理有权机构审核批准后方可生效及实施，是否能够获得国有资产监督管理有权机构审核批准以及本次股份转让是否能够最终完成存在不确定性。敬请广大投资者关注上市公司公告、理性投资并注意投资风险。

2021年9月23日，公司收到持股5%以上股东飞乐音响的《关于拟通过公开征集受让方的方式协议转让上海华鑫股份有限公司6%股份的告知函》，飞乐音响拟通过公开征集受让方的方式协议转让其所持公司股份63,674,473股，占公司总股本的6%。具体内容详见公司于2021年9月24日发布的《上海华鑫股份有限公司关于持股5%以上股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司股份的提示性公告》（公告编号：临2021-047）。

2021年10月25日，公司收到飞乐音响的《告知函》，上海市国有资产监督管理委员会已原则同意上海飞乐音响股份有限公司公开征集转让所持有的华鑫股份6%股权。

现将飞乐音响本次拟公开征集转让公司股份的具体情况及要求公告如下：

一、本次拟转让股份的基本情况

截至本公告日，飞乐音响持有华鑫股份63,674,473股，占公司已发行总股本的6%，均为无限售流通股。

飞乐音响本次拟通过公开征集方式协议转让华鑫股份6%的股份，即63,674,473股，所转让股份性质为无限售流通股。鉴于前述拟转让股份存在被设定质押登记的情况，本次股份转让已取得质权人的同意，飞乐音响将在本次转让的股份过户完成前对本次转让的上市公司股份解除质押。本次股份转让完成后，飞乐音响将不再持有公司股份。

二、本次拟转让股份的价格

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条的规定，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

华鑫股份在本次股份转让提示性公告日（即2021年9月24日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为16.32元/股，最近一个会计年度（即2020 年度）经审计的每股净资产为6.51元。

因此，本次股份转让的价格将不低于人民币16.32元/股，最终转让价格将依据相关法律法规，以公开征集并经国有资产监督管理有权机构批准的结果确定。

本次股份转让完成前，如果华鑫股份发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量相应调整。

三、本次公开征集转让的征集条件

本着公开、公平、公正的原则，本次拟受让华鑫股份的意向受让方应当具备以下资格条件：

（一）资格条件

1、基本条件

（1）意向受让方应为根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的境内法律主体（仅限公司法人或有限合伙企业），具备法律、法规规定的上市公司股东资格条件；

（2）意向受让方应为单一法律主体且须独立受让全部拟转让股份，转让方不接受两个或两个以上法律主体以联合方式参与受让，亦不接受意向受让方受让部分拟转让股份的请求，提出部分拟转让股份受让请求的，视为未提出受让请求；

（3）意向受让方或其控股股东或实际控制人应设立三年以上，最近三年内（设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为，最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无证券市场失信行为或作为失信主体被惩戒，具有良好的商业信用，经营行为规范且无不良记录；

（4）意向受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》及其他法律法规规定的不得受让上市公司股份的情形；

（5）意向受让方不存在有损上市公司利益的关联关系或利害关系；

（6）意向受让方已就本次受让股份履行了必要且合法有效的内部决策程序；

（7）意向受让方商业信用及财务状况良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力；且资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形；

（8）意向受让方受让股份后，应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的证券监管、交易规则关于受让股份锁定要求执行；

（9）法律法规规定的其他条件。

2、有利于提升上市公司质量，维护公司持续健康发展的相关条件

（1）意向受让方应有助于促进上市公司健康、稳定、持续发展；

（2）意向受让方应遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，不损害上市公司和股东的合法权益；

（3）意向受让方本次受让股份不得有影响上市公司股权结构稳定性和持续盈利能力的不利安排。

（二）承诺事项

意向受让方申请受让本次转让的股份，应当向转让方飞乐音响作出以下承诺：

1、意向受让方将按照相关法律法规规定，积极支持华鑫股份的正常经营和华鑫股份董事会及管理层的日常管理工作，保证华鑫股份董事会及管理层的持续和稳定，支持华鑫股份长期、健康、稳定发展；

2、意向受让方已就本次受让华鑫股份的股份事宜履行了必要的内部决策程序，不存在影响签署的《股份转让协议》效力的内部决策程序瑕疵及法律障碍，且飞乐音响对意向受让方的内部决策程序无审查的义务。意向受让方或指定的授权代表已经取得签署、履行《股份转让协议》并遵守《股份转让协议》项下所有义务的充分权力和授权；

3、意向受让方及控股股东、实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为，最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无证券市场失信行为或作为失信主体被惩戒，不存在《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》及其他法律法规规定的不得受让上市公司股份的情形；

4、意向受让方承诺所提供的材料均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件的真实有效性承担全部责任；

5、意向受让方承诺本次受让股份应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的证券监管、交易规则关于受让股份锁定要求执行；

6、本次受让股份的资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形；

7、如公开征集期满，产生两家及以上经飞乐音响评审确认的符合条件的意向受让方，意向受让方承诺：（1）将参与后续飞乐音响指定的第三方专业机构（以下简称“第三方专业机构”）组织的竞价程序，并严格按照第三方专业机构确定的竞价方案（包括但不限于竞价规则、程序和时间等）的规定履行竞价义务；（2）同意按照第三方专业机构要求的内容和格式签署相关《竞价承诺书》；及（3）同意在第三方专业机构网络竞价系统中的报价不低于该意向受让方按本公告要求递交股份受让申请时所报的认购金额，并同意以该意向受让方在第三方专业机构网络竞价系统中所报价格受让股份。

8、意向受让方应自被确定为最终受让方之日起7个工作日内与飞乐音响签订《股份转让协议》，在《股份转让协议》签订后5个工作日内向飞乐音响支付转让价款总额30%的履约保证金，其余价款在《股份转让协议》取得国有资产监督管理有权机构审核批准后且在股份过户前全部结清；

9、如经飞乐音响评选未被确定为符合条件的意向受让方或意向受让方通过第三方专业机构竞价未受让成功且未受让成功系非因意向受让方存在违规违约情形或本次公开征集转让未获得国有资产监督管理有权机构批准，则双方终止交易，互不承担违约责任；

10、意向受让方承诺根据公开征集信息规定的内容和格式编制《承诺书》，就意向受让方的合法合规性等事项进行确认和承诺。

四、意向受让方递交受让申请材料的要求

（一）递交受让申请的资料要求

意向受让方递交的材料分为“股份受让申请”及“承诺书”、“资格证明材料”、 “受让方案”（所有资料均需加盖法人组织公章）。

1、股份受让申请及承诺书（格式及内容要求参见附件）

意向受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《股份受让申请》，明确向飞乐音响提出一次性受让华鑫股份6%股份的申请，载明受让意向。

意向受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《承诺书》，就意向受让方的合法合规性等事项进行确认和承诺。

2、资格证明材料

（1）意向受让方最新营业执照复印件；

（2）意向受让方及其控股股东、实际控制人简介（简介内容包括但不限于基本情况、股权结构、历史沿革介绍、主营业务介绍、管理团队、主要财务状况、对外投资情况）；若意向受让方为有限合伙企业，请参照前述要求提供普通合伙人及有限合伙人简介；

（3）意向受让方现行有效的公司章程，若为有限合伙企业需提供合伙协议；

（4）意向受让方最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来；设立至今不足一年的，提供最近一期的财务报表）的审计报告和最近一期的财务报表；

（5）意向受让方的企业信用报告；

（6）意向受让方不低于股份转让价款30%的且满足本征集公告约定的支付时间要求的资金证明和剩余股份转让价款的资金筹集或保障方案；

（7）意向受让方已就本次受让股份履行的内部决策文件；

（8）意向受让方递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人或负责人证明书、法定代表人或负责人身份证复印件、法定代表人或负责人授权委托书和授权代表身份证复印件）；

（9）证明意向受让方符合受让资格的其他材料。

3、受让方案

受让方案应包括的内容：

（1）报价：包括每股报价、受让股份比例、总价及报价说明；

（2）支付安排、资金来源、保证金付款凭证：意向受让方应说明支付节奏及资金来源；意向受让方应提供保证金付款凭证及不低于股份转让价款30%的且满足本征集公告约定的支付时间要求的资金证明和剩余股份转让价款的资金筹集或保障方案；

（3）意向受让方就是否符合本次公开征集转让的条件逐项进行说明，包括基本条件和有利于提升上市公司质量、维护公司持续健康发展的相关条件和要求的资料：包括但不限于意向受让方综合实力；资金实力等；

（4）意向受让方就本次股份受让已履行的内部决策程序及尚需履行的程序情况说明。

4、补充材料

国有资产监督管理有权机构要求或飞乐音响认为必要的其他材料。

（二）递交受让申请的截止日期

本次公开征集期为10个交易日，自2021年10月26日至2021年11月8日。符合上述条件的意向受让方应于2021年11月8日下午17时（北京时间）之前向飞乐音响现场报名并提交合法、合规及符合格式的文件和资料。

（三）申请资料递交方式

上述资料须现场送达，飞乐音响不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。上述资料应以A4纸装订成册并编制目录并提供电子文档（U盘或光盘），每项资料需加盖公章，成册文件应当骑缝加盖公章。

文件及对应的U盘或光盘应密封在密封袋并注明“申请文件”。每个密封袋均须密封并在密封处加盖公章。在密封袋外注明意向受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。

正式申请文件应提交一式陆份，一经接收后不可撤销、不可更改、不予退还。

飞乐音响指定的受让申请接收人及申请文件接收地址如下：

联 系 人：陈静

联系电话：021-33565226

接收地址：上海市徐汇区桂林路406号华鑫中心1号楼13层

受理时间：公开征集期间的工作日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00

五、保证金、履约保证金及股份转让价款的支付

（一）保证金及缴纳方式

保证金的金额为人民币1亿元，意向受让方应在送达受让申请材料之前将保证金足额汇入飞乐音响指定的银行账户中，并在递交受让申请材料时一并递交保证金的划款/转账凭证复印件。意向受让方如未按规定缴纳保证金，则受让申请将被视为无效。

飞乐音响指定以下账户作为收取保证金的账户：

开户银行：中国工商银行股份有限公司上海市长阳支行

开户名称：上海飞乐音响股份有限公司

账 号： 1001217129072100902

汇款时务必注明意向受让方的名称全称和“申请受让华鑫股份股份保证金”字样，付款单位名称与意向受让方名称须一致；若不一致，意向受让方及付款单位需提供相关说明并加盖公章。

公开征集期满，如征集到经飞乐音响评审确认的符合条件的意向受让方只有一家，该受让方的保证金将依据届时转让双方签署的《股份转让协议》的约定转为履约保证金。公开征集期满，如征集到两家及以上经飞乐音响评审确认的符合条件的意向受让方，则通过第三方专业机构组织竞价，采用第三方专业机构的网络竞价系统一一一次报价的方式确定受让方，保证金自动转为竞价保证金，报价时间截止后，第三方专业机构的网络竞价系统按照“价格优先、时间优先”的总体原则，自动判断并显示最高有效报价，最高报价的竞买人即为受让方。竞价结束后，被确定为最终受让方的，其竞价保证金将依据届时转让双方签署的《股份转让协议》的约定转为履约保证金，未被确定为最终受让方且不存在违规违约情形的其他意向受让方所交纳的保证金将在竞价结果公告后的10个工作日内予以全额退还（不计利息）。如意向受让方未按照竞价方案规定的竞价程序及时间递交竞价承诺书和登陆第三方专业机构网络竞价系统参与报价，或者意向受让方在第三方专业机构网络竞价系统中的报价低于该意向受让方按本公告要求递交股份受让申请时所报的认购金额，该意向受让方无权要求上海飞乐音响股份有限公司返还保证金。

（二）履约保证金和股份转让价款的支付

最终确定的受让方应以银行转账方式支付全部股份转让价款。

受让方应在《股份转让协议》签署后5个工作日内向飞乐音响支付相当于股份转让价款总额30%的履约保证金。受让方于《股份转让协议》签署前支付的保证金（不计利息）将自动转化为履约保证金的一部分。

办理股份过户登记手续前，受让方需向飞乐音响支付全部股份转让价款，履约保证金（不计利息）自动转化为股份转让价款的一部分。

若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》或签署《股份转让协议》后不履行其义务的，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或受让方因自身原因导致本次股份转让无法实施的，其支付的保证金和履约保证金不予退回，同时飞乐音响有权要求该受让方承担相应的赔偿责任。

六、受让方的确定

在前述申请材料受理后，飞乐音响将组建评审工作小组通过评审的方式对各意向受让方及其提交的材料进行审核、核实、综合评定等程序，主要考虑因素如下：

1、意向受让方报价；

2、意向受让方履约能力；

3、有利于提升华鑫股份公司质量、有利于促进华鑫股份持续、健康、稳定发展的其他因素。

公开征集期满，如只征集到一家意向受让方，且经飞乐音响评审确认该意向受让方符合资格条件，交易双方应及时签署《股份转让协议》并履行相关审批程序。公开征集期满，如征集到两家及以上意向受让方，且经飞乐音响评审确认有两家及以上意向受让方符合资格条件，则飞乐音响将通过第三方专业机构组织竞价，采用第三方专业机构的网络竞价系统一一一次报价的方式确定受让方，保证金自动转为竞价保证金。第三方专业机构在收到飞乐音响竞价通知后第3个工作日内，将通过电子邮箱方式向前述符合资格条件的意向受让方发送竞价邀请通知，意向受让方收到竞价邀请后向第三方专业机构领取竞价方案及竞价承诺书，并按照竞价方案的规定递交签署后的竞价承诺书。报价时间截止后，第三方专业机构的网络竞价系统按照“价格优先、时间优先”的总体原则，自动判断并显示最高有效报价，最高报价的竞买人即为受让方。竞价结束后，被确定为最终受让方的，飞乐音响将与其签署附条件生效的《股份转让协议》，其竞价保证金将依据届时转让双方签署的《股份转让协议》的约定转为履约保证金，未被确定为最终受让方且不存在违规违约情形的其他意向受让方所交纳的保证金将在竞价结果公告后的10个工作日内予以全额退还（不计利息）。《股份转让协议》内容是双方权利义务的最终约定，以国有资产监督管理有权机构审批通过为生效条件。若因本次股份转让未获得相关有权机构批准导致双方终止交易的，飞乐音响将在10个工作日内向该受让方退还其已缴纳的履约保证金（不计利息）。

如最终没有确定受让方，则可重新公开征集受让方或者终止本次转让股份事项。

七、风险提示

在本次公开征集期限内，飞乐音响是否能够征集到符合条件的受让方存在不确定性。如在规定期限内征集到符合条件的意向受让方，所签《股份转让协议》仍需获得国有资产监督管理有权机构审核批准后方可生效及实施，是否能够获得国有资产监督管理有权机构审核批准以及本次股份转让是否能够最终完成存在不确定性。

敬请广大投资者关注上市公司公告、理性投资并注意投资风险。

八、附件

1、《股份受让申请》

2、《承诺书》

特此公告

上海华鑫股份有限公司

董 事 会

2021年10月26日

附件1：

股份受让申请

上海飞乐音响股份有限公司：

【意向受让方名称】（以下简称“我方”）通过《上海华鑫股份有限公司关于持股5%以上股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司股份的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉上海飞乐音响股份有限公司（证券简称：飞乐音响；证券代码：600651，以下简称“飞乐音响”）拟转让其持有的全部上海华鑫股份有限公司（证券简称：华鑫股份；证券代码：600621，以下简称“华鑫股份”）股份，即63,674,473股，占华鑫股份已发行总股本的6%（以下简称“标的股份”）。

我方经自我评估后，同意按照飞乐音响确定的条件参加此次公开征集，我方在此确认并承诺：

一、我方已仔细阅读《公开征集公告》，同意并遵守《公开征集公告》所确定的程序与规则，承诺接受《公开征集公告》所列全部要求，并确认我方符合《公开征集公告》所列的全部条件。

二、认购信息如下：

1、认购价格：【】（元/股）

2、认购股数：63,674,473（股）

3、认购金额：【】（元）

三、我方同意按照飞乐音响最终确认的价格、股数和时间等各项条件和要求签署《股份转让协议》，缴纳保证金和履约保证金，支付股份转让价款，并在被确定为最终受让方之日起7个工作日内与飞乐音响签订《股份转让协议》。

四、按照《公开征集公告》相关要求，我方特别承诺如下：

1、参与本次公开征集系我方真实意思表示，并本着诚实信用原则参与本次公开征集转让的过程。

2、我方按照要求所提供的文本文件均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件的真实有效性承担全部责任。如果违反该项承诺，同意飞乐音响扣取保证金，取消参与受让资格，并且同意飞乐音响随时单方解除届时已经与我方签署的《股份转让协议》。

3、我方保证本次参与公开征集过程中所存在的所有授权均真实、有效。

4、本次受让行为系我方自主行为，资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。

五、本股份受让申请一经填写并签署，连同保证金的划款/转账凭证复印件一同经专人送达至飞乐音响指定地址后，即对我方具有法律约束力。

六、如果我方在经飞乐音响评选或通过飞乐音响指定的第三方专业机构竞价被认定为合适的受让方之后出现任何违反或不符合本股份受让申请的情形，我方将无权要求飞乐音响返还保证金；如果因违反或不符合本股份受让申请的情形导致无法签署《股份转让协议》，则我方无权要求飞乐音响返还保证金，并且我方还应赔偿飞乐音响因此遭受的全部损失。

七、我方联系人信息如下：

姓名： 手机：

传真： 邮箱：

【意向受让方名称】： （公章）

法定代表人或授权代表： （签字）

【】年【】月【】日

附件2：

承诺书

上海飞乐音响股份有限公司：

【意向受让方名称】（以下简称“我方”）通过《上海华鑫股份有限公司关于持股5%以上股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司股份的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉上海飞乐音响股份有限公司（证券简称：飞乐音响；证券代码：600651，以下简称“飞乐音响”）拟转让其持有的全部上海华鑫股份有限公司（证券简称：华鑫股份；证券代码：600621，以下简称“华鑫股份”）股份，即63,674,473股，占华鑫股份已发行总股本的6%（以下简称“标的股份”）。

我方同意按飞乐音响确定的条件参加此次公开征集，并确认和承诺如下：

一、我方将严格按照相关法律、行政法规的规定以及签署并生效的《股份转让协议》的约定，及时、全面地履行法定和约定的义务和承诺。我方保证受让股份后，拥有持续履行义务和承诺的能力。

二、我方承诺接受《公开征集公告》所列全部要求，并确认我方符合《公开征集公告》所列的全部条件。

三、为参与本次公开征集，本着有利于提升华鑫股份质量、维护华鑫股份持续健康发展的原则，我方作出以下承诺：

1、我方将按照相关法律法规规定，积极支持华鑫股份的正常经营和华鑫股份董事会及管理层的日常管理工作，保证华鑫股份董事会及管理层的持续和稳定，支持华鑫股份长期、健康、稳定发展；

2、我方已就本次受让华鑫股份的股份事宜履行了必要的内部决策程序，不存在影响签署的《股份转让协议》效力的内部决策程序瑕疵及法律障碍，且飞乐音响对我方的内部决策程序无审查的义务。我方或指定的授权代表已经取得签署、履行《股份转让协议》并遵守《股份转让协议》项下所有义务的充分权力和授权；

3、我方承诺我方及控股股东、实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为，最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无证券市场失信行为或作为失信主体被惩戒，不存在《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》及其他法律法规规定的不得受让上市公司股份的情形；

4、我方承诺所提供的材料均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件的真实有效性承担全部责任；

5、我方承诺本次受让股份应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的证券监管、交易规则关于受让股份锁定要求执行；

6、本次受让股份的资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。

7、如公开征集期满，产生两家及以上经飞乐音响评审确认的符合条件的意向受让方，我方承诺：（1）将参与后续飞乐音响指定的第三方专业机构（以下简称“第三方专业机构”）组织的竞价程序，并严格按照第三方专业机构确定的竞价方案（包括但不限于竞价规则、程序和时间等）的规定履行竞价义务；（2）同意按照第三方专业机构要求的内容和格式签署相关《竞价承诺书》；及（3）同意在第三方专业机构网络竞价系统中的报价不低于我方按本公告要求递交股份受让申请时所报的认购金额，并同意以我方在第三方专业机构网络竞价系统中所报价格受让股份。

8、我方承诺自被确定为最终受让方之日起7个工作日内与飞乐音响签订《股份转让协议》，在《股份转让协议》签订后5个工作日内向飞乐音响支付转让价款总额30%的履约保证金，其余价款在《股份转让协议》取得国有资产监督管理有权机构审核批准后且在股份过户前全部结清；

9、我方承诺如经飞乐音响评选我方未被确定为符合条件的意向受让方或我方通过第三方专业机构竞价未受让成功且未受让成功系非因意向受让方存在违规违约情形或本次公开征集转让未获得国有资产监督管理有权机构批准，则双方终止交易，互不承担违约责任。

四、我方在此向飞乐音响承诺，在《股份转让协议》签署和履行完毕之前，我方（包括一致行动人及关联方）均不存在以下情形：

1、提交给飞乐音响的资料存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、未真实披露实际持有或购买华鑫股份股份的情况，导致证券交易所、证监会等监管部门可能会认定我方受让标的股份的行为将触发向华鑫股份全体股东发出股份收购要约的义务。

3、与华鑫股份相关的内幕交易，操纵华鑫股份的股票价格或与华鑫股份相关的信息披露违法违规行为。

4、任何可能被证券监管部门立案调查的违法违规行为，以及任何可能被政府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致我方不具备受让标的股份之资格,或股份转让无法实施的潜在法律风险。

5、任何我方（包括一致行动人及关联方）的原因（包括但不限于因我方无法根据上市公司和国有资产监管的相关法律法规履行相应的义务）导致《股份转让协议》不能生效、不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的情形。

如果违反上述承诺，我方将无权要求飞乐音响返还保证金；如果因违反上述承诺导致无法签署《股份转让协议》，则我方无权要求飞乐音响返还保证金，并且我方还应赔偿飞乐音响因此遭受的全部损失。

五、我方承诺我方提交受让申请材料时，已充分了解华鑫股份基本情况、财务状况及管理团队、经营状况等信息，并通过华鑫股份公开披露信息及其它方式履行了必要的调查程序，如果我方被确定为最终受让方，我方不会以未完成必要的尽职调查程序或对《公开征集公告》存在误解等任何理由拒绝签署《股份转让协议》并履行相关义务。

六、我方同意，如果我方在经飞乐音响评选或第三方专业机构竞价认定为合适的受让方之后因我方原因导致未能签署或无法签署《股份转让协议》，我方将无权要求飞乐音响返还保证金，并且我方还应赔偿飞乐音响因此遭受的全部损失。

七、我方同意，如果我方在签署《股份转让协议》之后不履行合同约定的各项义务或出现违反本承诺书的情形，则我方无权要求飞乐音响返还履约保证金（如果尚未完全支付履约保证金，则飞乐音响有权要求我方继续缴纳），并且我方将赔偿飞乐音响因此遭受的全部损失。

承诺人： （公章）

法定代表人或授权代表： （签字）

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