1931年九一八事变后，日本帝国主义为实现其先占满蒙后灭中国的野心，加紧推行以华制华的“满蒙政策”，对内蒙古采取军事占领和政治攻势两种策略。1934年4月德穆楚克栋鲁普在百灵庙成立了“蒙古地方自治政务委员会”(简称蒙政会)，妄想依靠日本帝国主义，延续蒙古封建特权阶层的地位和利益。百灵庙“蒙政会”成立后，组成了一支千余人的蒙古族武装部队——“蒙政会”保安队。这支队伍人强马壮，武器也好，颇有战斗力。中国共产党人和蒙旗社会进步人士以及广大人民群众希望这支蒙古族武装能够成为民族解放的力量。中共西蒙工委书记乌兰夫从百灵庙自治运动开始时，就一直在关注自治运动的发展趋向，分析自治运动的背景和实质。
1934年秋天，乌兰夫为了实地了解百灵庙自治和组建保安队的情况，乘“蒙政会”招兵的机会，与西蒙工委委员奎璧一同去百灵庙，以熟人串门聊天的方式，宣传抗日救国和各民族团结起来共求解放的道理，并在党员中部署了争取保安队的工作。1936年2月12日，德王在日本人的操纵下，在德王府成立了伪“蒙古军总司令部”，公开投降日本侵略者。在这紧急关头，共产党员云继先、朱实夫决定举行军事暴动。
原定于2月22日的暴动由于计划变动，提前一天举行。1936年2月21日23点30分，云继先、朱实夫分头做好部属，分5路同时行动，“蒙政会”进步官员云蔚率部袭击“蒙政会”稽查处，打开军械库，控制武器弹药，武装了起义部队。其他各路打开了看守所，解救了被关押的士兵，捣毁了电台，并打开了会计科银柜，将二万余银元抛之于地，表明起义者是为抗日救国，并非贪图钱财。
暴动成功后，起义部队离开百灵庙向归绥方向行进。1936年2月25日，云继先领衔向全国发出通电，声明保安队全体官兵脱离德王的百灵庙蒙政会，参加抗日。借助通电这一形式，云继先向全国宣告了百灵庙抗日暴动的发生。
这场暴动打响了内蒙古蒙古族武装抗日的第一枪，它的意义是深远的。它不仅打击了日寇的侵略气焰，推迟了侵略者的西进日程，也表明了蒙古族人民反对日本帝国主义侵略，争取民族独立与解放的决心。
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