华税律师就热点税务筹划问题接受《中国税务报》采访

有些税收策划，只是看上去很美

——专家提醒纳税人，税收策划很“热门”，实务操作宜“冷静”

来源：中国税务报 日期：2021年5月14日 记者：覃韦英曌

5月13日，京东财政税收书籍热卖榜显示，排行前十位的书籍中，共有6本以税收策划为主题；在某网络平台2020年涉税话题中，与税收策划相关的文章阅读量进入年度排行榜前十位，全年阅读量高达749万，不少热帖阅读量达“10万+”；打开百度指数，搜索“税收策划”，近30天相关词条的日均搜索量高达2577，同比增长332%。税收策划很热，但企业存在的误区仍有不少。从实务看，一些税收策划方案的“含金量”其实并不高，有些甚至是违法违规操作。因此，纳税人面对各种各样的税收策划招数，在实务操作中应该冷静行事。

记者调查：不少“科普贴”其实不靠谱

在某网络视频平台上，有十几条关于同一个税收策划方案的帖子：企业在进行产品营销时，与“买一赠一”相比，“两件五折”更能节税。策划者给出的解释是，假如公司产品每件卖100元，“买一赠一”中赠送的产品要视同销售，确认100元销售收入。这样，相当于销售2件产品实际收入100元，但需要按照200元的收入计税。如果商家按照“两件五折”的方式销售，销售2件产品实际收入依然是100元，但可以按每件商品50元计税。

“这个策划很不靠谱！”毕马威中国税务经理祝欢欢分析，这条帖子之所以热度这么高，很大程度上是因为大部分商家都有营销需求，而这条帖子的说法又比较吸引眼球。祝欢欢分析，“买一赠一”和“两件五折”，从实质上看都是折扣销售。在增值税上，根据《国家税务总局关于折扣额抵减增值税应税销售额问题通知》（国税函〔2010〕56号）等规定，应按照货物和赠品原价占比，分摊实际取得的销售额，将差额作为折扣额。在开具发票时，将货物与赠品分摊后的实际销售额和折扣额，在同一张发票上的金额栏里分别注明，企业即可按折扣后的销售额缴纳增值税。在企业所得税上，根据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函〔2008〕875号）规定，赠送的本企业产品不属于捐赠，应将总的销售金额按各项商品的公允价值比例，来分摊确认各项销售收入。因此，就纳税而言，两种促销方法没有任何差异。

在网络上，类似的“科普热帖”还有很多。比如，某视频平台上，一则广告宣称：“聪明”的老板都会成立3家公司来节税，一家增值税小规模纳税人，征收率只有1%；一家增值税一般纳税人，用来做大客户业务；一家个人独资企业，可以把税率降到5%，还可以用来给另两家企业开发票。这样，老板的总体税负就会大大降低。这些话题与大部分企业紧密相关，切中了企业管理者的“需求”，因此热度很高。对此，北京易瑾税务师事务所合伙人高丽霞分析，从专业人士的角度看，这样的税收策划方式很可能以虚构交易、虚开发票为前提，极可能被认定为偷税，是违法行为。毕马威中国税务总监杨德银认为，这种想当然的税收策划方案乍听起来很“高明”，实则税务风险很高。

“忽略经营实质的税收策划，贻害无穷。”国家税务总局兰州市税务局干部杨乾说，市场上有一种比较“热门”的策划方式，是在税收洼地及高财政返还地区，注册关联企业或者可以核定征收的个人独资企业，以达到转移利润的目的。从反避税角度看，关联交易要有商业实质，且需符合独立交易原则，获得的利润要符合企业在价值链中所作出的贡献。如果一味追求降低税款而虚构交易，企业将面临极大的税务风险。

专家分析：一些“完美”方案实际很难落地

甲集团本身不是高新技术企业，适用企业所得税税率为25%。为了降低税负，集团决定，将研发中心独立出去，注册成为集团子公司，并申请高新技术企业资格认定，享受15%的所得税优惠税率。日常经营中，通过向集团母公司提供知识产权和技术服务，获取收入。但这个策划方案最后受多重因素影响，不了了之。

有关专家表示，许多税收策划方案，从税务角度来看似乎合理合规，但从企业实际经营角度来讲，却很难落地。按理说，甲集团这样的企业，可以通过100%控股的企业间的资产划拨，降低集团税负。但在具体实施中，研发中心以内部机构或者分公司形式存在，对许多大型企业来说可能更具可行性。

“企业在实施税收策划方案的过程中，还需要同时考虑很多问题。”杨乾分析，比如，进入一些特殊行业是需要资质审批的；一些企业的研发大多是为今后进行技术储备，当前并无法产生交易价值；很多研发结果是以非专利技术形式存在，并不愿意显露于世；还有些企业需要重新设计管理架构，因此带来的代价可能会很大；等等。

杨德银举例说，在设计股权激励税收策划方案时，就需要考虑很多具体的事项：从企业的角度，需要考虑优化公司或个人持股结构的必要性，配合持股平台的必要性；从个人的角度，需要考虑税收居民身份选择、应税收入属性等安排；从薪酬架构的角度，需要考虑股权激励与年薪占比的策划、员工出资能力与收入归属时间、涉税成本匡算，以及内部配套管理与监督等，方方面面都要兼顾到。

华税律师事务所合伙人律师魏志标分析，在实践中，很多税务策划方案无法落地，往往是因为没有统筹处理好合同、税务、财务等方面的事项，没有构建完整的“证据链”。比如，科技型企业可以利用研发费用加计扣除税收优惠，进行一系列税务安排。在此过程中，研发费用辅助账就成为企业必须重视的环节。《财政部 国家税务总局 科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）要求，企业享受加计扣除的研发费用，须按研发项目设置辅助账，准确归集核算当年可加计扣除的各项研发费用实际发生额。

在实操层面，设立辅助账具体流程包括：设立符合企业自身研发需求的科目与完备的凭证体系，收集研发费用明细账、与研发活动有关的有效凭证等原始资料，再分项目、分年度建立研发费用辅助账，最后将有效凭证和辅助账进行比对核查。当面对税务机关的调查时，企业如果无法提供相关的证据材料，或者提供的材料自相矛盾，缺少内在逻辑的一致性，最终很有可能面临纳税调整，甚至面临行政或刑事责任。

企业反思：既要考虑当下，更要考虑未来

A集团是一家承接装备研发与制造、工程承包、贸易与服务的大型国有企业。为了对集团内部的展览业务进行整合，优化集团资源配置，集团决定以无偿划转的方式，将旗下100%控股的展览子公司B公司与另一控股子公司C公司进行整合，再划转至另一家子公司D公司旗下，使B公司成为集团100%控股的孙公司。通过测算，A集团选择整个重组过程均适用特殊性税务处理。

B公司整合后，A集团发现，下一步的划转需要等到12个月以后才能推进。原来，根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）等税收政策的规定，企业如果要适用特殊性税务处理，应满足企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权等条件。

采访中，不少企业财税负责人反思一些失败策划案例后认为，有些税收策划方案的设计，只考虑当期节约税款的多少，并未通盘考虑企业经营和发展的实际情况，导致策划手段与公司经营相脱节，策划的“性价比”很低。就重组的税收策划而言，市场情况瞬息万变，有些重组是为了适应集团大规模的战略安排，仅仅是庞大计划中的一小部分，集团企业很多时候不会为了重组将整个计划拖延一年甚至更长时间。

记者在采访中了解到，一些企业在“走出去”的过程中，出于节税考虑，经常会在中国香港设立区域销售中心、在卢森堡设立知识产权公司，在新加坡设立财资中心。对于这类企业，毕马威中国税务合伙人程娱提醒，要依据经济合作与发展组织（OECD）税基侵蚀和利润转移（BEPS）包容性框架“支柱二”的设计，要重新考虑上述安排。这是因为，根据“支柱二”的要求，跨国企业需要在其运营的每一个管辖区，缴纳最低水平的税收。如果企业因利用海外辖区的税收优惠而使得在该辖区的实际税负低于这一水平，跨国企业很有可能需要向其他辖区（如母公司所在辖区）补缴相应税款。显然，从集团整体看，海外低税辖区向跨国企业提供的税收优惠利益，很可能面临被其他辖区收回的风险。如果策划人士在做出这些安排的时候，并不了解国际税收领域的相关动态，可能做的只是“无用功”。

“企业还是需要及早行动。”魏志标认为，企业发展到一定规模后，利益相关者众多，需要协调的监管部门会更多，股权、资产等重组和交易过程中产生的税收负担可能也会更重，“牵一发而动全身”。越早进行操作，对运营的负面影响越小，产生的税负成本越小，操作难度也越低。因此，企业应登高望远，尽早优化自身架构，做好税务架构的顶层设计。

“税务总局4月15日举办的在线访谈活动中透露的信息，很值得关注。”高丽霞提醒，在当天的活动中，国家税务总局有关人士明确表示，针对利用“税收洼地”“阴阳合同”和关联交易等逃避税行为，税务机关将按照中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步深化税收征管改革的意见》的要求，通过加强制度建设、完善税收政策等措施，加以防控和打击，为市场主体创造公平竞争的税制环境。同时，会充分发挥税收大数据作用，从“以票管税”向“以数治税”分类精准监管转变。“因此，纳税人一定要在合法、合理、合规的基础上开展税收策划，千万不要铤而走险，以身试法。”高丽霞说。