万和证券股份有限公司关于广西北部湾国际港务集团有限公司豁免要约收购北部湾港股份有限公司股份的2021年一季度持续督导意见

万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”、“财务顾问”）接受委托，担任广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”、“收购人”）豁免要约收购北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，持续督导期从北部湾港公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2020年2月12日至2021年6月5日）。

截至本意见出具日，北部湾港已披露2021年一季度报告。通过日常沟通并结合北部湾港的2021年一季度报告，万和证券出具了从2020年2月12日至2021年3月31日期间（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。

本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与北部湾港提供，收购人与北部湾港保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次收购情况概述

根据2019年12月23日北港集团与全资子公司防城港务集团有限公司（以下简称“防港集团”）签署的《广西北部湾国际港务集团有限公司与防城港务集团有限公司关于北部湾港股份有限公司国有股权之无偿划转协议》，防港集团将其持有的北部湾港47.02%股权无偿划转至北港集团。

本次收购完成后，防港集团不再持有北部湾港股份，北港集团直接持有北部湾港63.06%股份。

根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次收购触发了北港集团的要约收购义务。

2020年2月10日，北港集团收到中国证监会《关于核准豁免广西北部湾国际港务集团有限公司要约收购北部湾港股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2020〕89号），上述豁免要约收购事项获得中国证监会批准。

2020年6月5日，北港集团已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次股份过户登记手续已完成，过户日期为2020年6月4日。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、北部湾港于2019年12月15日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站刊发了《关于国有股权无偿划转暨控股股东拟变更的提示性公告》（公告编号：2019078）。

2、北部湾港于2019年12月24日在深交所网站刊发了《收购报告书摘要》《简式权益变动报告书》《关于国有股权无偿划转暨控股股东拟变更的进展公告》（公告编号：2019093）。

3、北部湾港于2020年2月12日在深交所网站刊发了《收购报告书》《国浩律师（南宁）事务所关于广西北部湾国际港务集团有限公司申请豁免要约收购义务之法律意见书》《国浩律师（南宁）事务所关于〈北部湾港股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》《万和证券股份有限公司关于广西北部湾国际港务集团有限公司收购公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告》《关于广西北部湾国际港务集团有限公司获得中国证监会豁免要约收购义务批复的公告》（公告编号：2020006）。

4、北部湾港于2020年6月6日在深交所网站刊发了《关于国有股权无偿划转完成暨控股股东变更的公告》（公告编号：2020044）。

（三）本次收购的过户情况

2020年6月5日，北港集团已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次股份过户登记手续已完成，过户日期为2020年6月4日。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，本次收购所涉及的股份过户手续已依法完成，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。

二、交易各方承诺履行情况

根据《北部湾港股份有限公司收购报告书》，北港集团对维护北部湾港独立性、同业竞争、关联交易、继续遵守防港集团对于被划转股份已作出的限售承诺、承继防港集团作为北部湾港控股股东向北部湾港作出的相关承诺等方面作出了相关承诺。

北部湾港于2020年6月6日在深交所网站刊发了《关于控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司承接相关承诺的公告》（公告编号：2020045），就北港集团的承诺履行及承接情况进行了汇总。

北部湾港于2020年7月28日在深交所网站刊发了《关于进一步明确避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2020067），根据当前内河与沿海货运泊位的实际情况，从保护中小股东利益出发，北港集团拟将原同业竞争承诺中同业竞争范围明确为沿海货运泊位，北部湾港于2020年7月27日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于进一步明确避免同业竞争承诺的议案》。2020年8月12日，北部湾港2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

经核查，截至本意见出具日，北港集团未发生违反上述承诺的情形。

三、收购人后续计划落实情况

经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下：

（一）对上市公司主营业务的调整计划

截至本意见出具日，收购人尚无在未来12个月内对上市公司的主营业务进行重大调整的计划。若未来收购人对上市公司主营业务作出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

（二）对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划

北部湾港于2020年10月28日在深交所网站刊发了《关于出售北部湾港贵港集装箱码头有限公司等三家全资子公司股权暨关联交易》（公告编号：2020099），北部湾港于2020年10月26日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于出售北部湾港贵港集装箱码头有限公司等三家全资子公司股权暨关联交易的议案》，董事会同意将公司持有北部湾港贵港码头有限公司100%股权、北部湾港贵港集装箱码头有限公司100%股权及22,261.50万元债权、北部湾港贵港中转码头有限公司100%股权及18,746.73万元债权转让给广西北港西江港口有限公司，该事项于2020年11月12日由北部湾港2020年第四次临时股东大会决议通过，并于2021年1月完成。

除此之外，截至本意见出具日，收购人没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司其他拟购买或置换资产的重组计划。

（三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划

北部湾港于2020年5月30日在深交所网站刊发了《关于董事长辞职及变更董事、监事的公告》（公告编号：2020035），北部湾港时任董事长周小溪因到龄退休，辞去董事职务，经北港集团推荐并由公司董事会提名委员会对非独立董事候选人进行任职资格审查通过后，北部湾港于2020年5月29日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》，公司董事会同意提名韦韬为第八届董事会非独立董事候选人。2020年6月15日，北部湾港2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，韦韬先生当选为公司第八届董事会董事。北部湾港于2021年2月22日在深交所网站刊发了《关于董事长辞职的公告》（公告编号：2021014），时任董事长韦韬因工作变动原因，韦韬辞去公司第八届董事会董事、董事长以及董事会战略委员会委员和主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员等职务，韦韬先生的辞职报告于送达董事会时生效，自韦韬辞职之日起至公司选举产生新任董事长之前，由副董事长黄葆源代为履行公司董事长职务。

北部湾港于2021年2月6日在深交所网站刊发了《关于董事会秘书辞职及聘任副总经理兼董事会秘书的公告》（公告编号：2021013），北部湾港时任董事会秘书何典治由于个人工作安排的原因，提出辞去公司董事会秘书职务，经北港集团推荐并由公司董事会提名委员会对非独立董事候选人进行任职资格审查通过后，北部湾港于2021年2月5日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于聘任副总经理兼董事会秘书的议案》，公司董事会同意聘任黄翔为公司副总经理兼董事会秘书。

除此之外，截至本意见出具日，收购人没有对上市公司的董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本意见出具日，收购人没有因本次收购而对上市公司的公司章程进行修改的计划。本次收购完成后，如适用的相关法律法规及监管要求对上市公司的公司章程进行修改，则将依法履行修改程序。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本意见出具日，收购人没有对上市公司员工聘用计划进行重大修改的计划。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本意见出具日，收购人没有对上市公司现行分红政策进行重大调整的计划。收购人将根据中国证监会等有关监管部门的规则和要求，推动和完善上市公司的分红政策。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本意见出具日，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。

四、公司治理和规范运作情况

经核查，截至本意见出具日，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现上市公司存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，北港集团依法行使对北部湾港的股东权利，北港集团及其关联方不存在要求北部湾港违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

财务顾问主办人：何尉山 汪毅之

万和证券股份有限公司

2021年5月10日