IPO辅导监管规定是严监管前移？

红周刊 特约 | 胡东辉

证监会近日发布《首次公开发行股票并上市辅导监管规定（征求意见稿）》，明确了IPO辅导验收的主要内容，规定验收时应采取现场走访、约谈、检查或抽查保荐业务工作底稿等方式。证监会表示，此举意在进一步规范辅导相关工作，充分发挥派出机构属地监管优势，压实中介机构责任，从源头提高上市公司质量，为稳步推进全市场注册制改革积极创造条件。有媒体称之为IPO严监管前移到了辅导期。

IPO的第一张通行证

证监会在公开征求意见时表示，辅导验收是对辅导机构的辅导工作开展情况及成效作出评价，而不是对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断，聚焦于辅导机构的辅导工作开展情况。这也就是说，《辅导监管规定》主要是规范辅导机构的IPO辅导工作，而不是IPO的初审程序，目的是压实中介机构责任，因此辅导验收不是企业上市的审核程序。话虽说如此，但没有这道程序，IPO显然是无法推进下去的，因此客观上它就是企业上市审核程序中的第一环。辅导的终极目的是企业首发上市，强化辅导验收工作，也确实可以说是IPO严监管前移到了辅导期。

虽然《辅导监管规定》不对辅导对象是否符合发行上市条件进行实质性判断，但辅导的内容很多都与IPO有关，比如督促辅导对象及相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况，引导辅导对象充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。辅导是否合格，最后是由证监会各地派出机构来进行验收的。验收通过就是对辅导工作的认可，而这是IPO的第一张通行证，如果拿不到这张通行证，IPO也就到头了。

监管本身也要规范化

IPO辅导制度从审批制时代就产生了，一直延续到核准制，现在又对接注册制。客观来看，它确实已成为IPO的一道不可或缺的前置程序。这道程序能够固定下来了，并不断规范和强化，客观上已经成为IPO监管程序的一部分。监管部门审核辅导机构，辅导机构审核辅导对象，目标只有一个，就是保证拟上市公司的质量符合首发上市要求。这就相当于辅导机构为辅导对象背书，而监管部门通过验收，客观上也是为辅导机构背书。有了这些背书，拟上市公司相当于拿到了初审合格证。这也是中国特色IPO制度的一部分。

《辅导监管规定》除了规范辅导机构，还有很重要的一点是规范证监会各地派出机构的辅导验收工作。《辅导监管规定》对辅导目的、辅导验收内容、辅导验收方式、辅导验收程序、加强科技监管等内容进行了规定。以前各派出机构验收标准并不完全一致，现在作了统一规定，减少自由裁量空间，明确派出机构应当利用辅导监管系统开展辅导监管工作，实现辅导材料提交、辅导公文出具、信息共享等工作的电子化，并向社会公开辅导及辅导监管信息，并限定派出机构辅导验收工作时限不得超过20个工作日。总而言之，就是监管行为本身也要规范化。

不让辅导成为一门生意

如果要对《辅导监管规定》提什么意见的话，就是关于辅导收费也应该有明确的统一规定。《辅导监管规定》中有两处提到了收费问题，一处是第八条第（五）项提到辅导费用及付款方式，这由辅导机构和辅导对象签订书面辅导协议来约定；还有一处是第十八条，对相关人员进行证券市场知识测试，不得收取测试费用。测试费用这么小，能否收费也有明确规定，但对辅导费用这个大头，却没有明确规定，而是让双方通过协议来确定。现在保荐机构相对强势，但有些IPO企业也很强势，这样就容易导致辅导费用由强势一方来主导，可能造成不同辅导对象的辅导费用高低相差悬殊。

由于IPO辅导期是不可或缺的一道前置程序，对拟上市公司来说，这就是刚需，这笔辅导费用的支出也就必不可少。辅导费用如果太高，就是一个负担。进入辅导期并不意味着能修成正果，对大企业来说，这笔支出或许不会觉得是负担，但对小企业和创业创新型企业来说，这笔支出就是一个负担。因此，对辅导费用的收取标准应该有明文规定，不能让“行规”来主导。收费标准应该尽可能降低，这实际上就是对创业创新型企业的扶持。对保荐机构来说，并不靠收取辅导费用来赚钱，只要能覆盖成本就可以了。一句话，不能让IPO辅导成为一门生意。

（本文已刊发于5月8日《红周刊》，文中观点仅代表作者个人，不代表《红周刊》立场。）