又一董秘被判刑，职业化道路任重而道远

中超控股董秘遭罢免

上任仅9个月的中超控股(002471,股吧)董秘黄润楷，突然遭到紧急罢免。

2018年10月17日，中超控股召开临时股大会，罢免董事长黄锦光、董秘黄润楷、董事黄润明在内的3名高管成员。同日紧急召开的第四届董事会第十次会议，审议通过关于解聘副总经理、董事会秘书黄润楷的议案。

事实上，黄润楷尚不止是存在工作失误情形，还与原董事长黄锦光涉嫌违法行为。2021年3月2日，裁判文书网披露江苏省宜兴市人民法院判决，中超控股原董秘黄润楷犯挪用资金罪，判处有期徒刑2年半。

经审理查明，2018年3月，江苏中超控股股份有限公司(以下简称“中超控股公司”)董事长黄锦光(另案处理)为了其个人企业进行融资，指使董事会秘书、副总经理被告人黄润楷利用职务便利，虚构中超控股公司向黄锦光控制的南通泉恩贸易有限公司采购原材料的事实，伪造购销合同等材料，从中超控股公司开出票面金额为人民币2000万元的商业承兑汇票，并将该商业承兑汇票背书转让给江苏京华山一商业保理有限公司，从该公司融资借款人民币2000万元，后用于归还黄锦光个人企业的债务。

2018年9月，融资到期后，江苏京华山一商业保理有限公司托收汇票，中超控股公司支付给江苏京华山一商业保理有限公司人民币2000万元。被告人黄润楷挪用的2000万元至今未归还。

2019年6月21日，被告人黄润楷被公安机关抓获，归案后如实供述了上述事实。法院审理过程中，中超控股公司对被告人黄润楷表示谅解，并请求法院对其从轻或者减轻处罚。

在明知涉违法情况下，黄润楷为何要以身犯险？

上市公司发布的简历显示，黄润楷出生于1980年，已于2017年12月取得深交所颁发的董秘资格证书，2018年1月18日，中超控股公告聘任黄润楷为董事会秘书。公告中指出，黄润楷与中超控股时任董事长黄锦光为叔侄关系，黄润楷与董事黄润明系兄弟关系。

在上任仅仅9个月后，2018年10月17日，黄润楷、黄锦光和黄润明三人均被公司罢免。关于黄润楷被罢免的原因，中超控股在公告中认为，黄润楷未及时传递和回复深交所《问询函》，在履行职责时出现重大错误或疏漏，但未提出关于挪用资金的情况。

因涉嫌挪用资金，黄润楷于2019年6月21日被宜兴市公安局刑事拘留。法院认为，被告人黄润楷作为公司工作人员，在他人指使下利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用，数额巨大，超过三个月未归还，其行为已构成挪用资金罪，且属共同犯罪。

法院指出，在共同犯罪中，被告人黄润楷帮助他人实施犯罪，起次要作用，是从犯，应当从轻或者减轻处罚。被告人黄润楷归案后能够如实供述自己的犯罪事实，且取得被害单位的谅解，可以从轻处罚。法院一审判决，被告人黄润楷犯挪用资金罪，判处有期徒刑二年六个月。

最近这一个月董秘被罚事件已经出现了不少，董秘职业化的要求越来越高。那么如何才能做好董秘工作呢？董秘俱乐部梳理了相关资料供大家参考。

董秘职业化已经大势所趋

优秀董秘必须是个多面手：既要当好内当家，多维度提升信息披露质量，又要当好外当家，多渠道维护好投资者关系。

同时，董秘还要当好企业发展和资本运作的参谋家，多方面促进公司做优做强。既要维护公司的权益，又要面对市场，切实保证中小投资者准确及时获得上市公司披露的信息。

董秘俱乐部总结了各位董秘大咖的分享，归纳出了董秘的基本素养、基本技能、人脉资源，三大核心内容。对于新手董秘来说，这三方面就如同董秘的“成长地图”，为您的职业发展指明了方向。

01

董秘类别及主要职责

整体分为两大类，未上市公司董秘和上市公司董秘。未上市公司董秘又分为IPO董秘、并购董秘。

(1) IPO董秘：

第一，考虑的关键问题就是证监会的标准是什么?如何符合标准?用好中介机构。

第二，考虑资本市场的标准是什么?相同的股权如何多融钱?时点是一方面，包括对公司战略的解读和推进都很重要。

(2) 并购董秘：

这是个新词，目前专门有这么个群体。主要是IPO时间有很大不确定性，只要公司质地别太差，总是有人愿意买。考虑的基本问题就是公司潜在买家是谁，选择谁不选择谁很重要，这个购买都是股份支付的，所以一定要看并购对象未来的增长空间。另外公司价值何在?如何最大化被并购价值?等等。

(3) 上市公司董秘：

除了做好信息披露的工作外，一定要学会通过资本运作、战略规划等等驱动并实现企业价值成长。

02

董秘需要具备什么样的业务素质?

董秘和财务总监一样就是一个职业，可以跨越行业。当然财务上没有财务总监那么专，但是知识范围一定更广泛。董秘业务素质我认为主要分以下几部分：

(1) 扎实的专业知识

董事会秘书应该具备一定的专业知识，这是董事会秘书的职业所必须的。不仅要掌握公司法、证券法、上市规则等有关法律法规，还要熟悉公司章程、信息披露规则，掌握财务及行政管理方面的有关知识。需要懂得必备的财务知识和法律知识，以及必备的产业与管理知识。比如财务，不一定懂如何做账，但是要懂经营财务数据的解读。只有这样，才能有效的行使董事会秘书的职责，对董事会提供全面的专业意见，保障公司规范化运作，从而确立董事会秘书在公司的地位及作用。

(2) 超强的沟通协调能力、传播能力和人际关系能力

处在监管部门、股东和公司管理层之间的董秘，是资本圈中各方利益的交汇点，角色特殊，责任重大，超强的沟通协调能力，是董秘能否出色完成使命的关键。

(3) 经验和从业背景

中国董秘的职业化道路并不长，如今活跃在市场上的董秘，背景复杂，有来自公司内部高管的，有来自基金公司的基金经理，也有来自券商、律所、会所等IPO中介机构的从业者，等等。具备相关从业背景的董秘自然有利于工作的开展，而有过上市操作经验的董秘更成为猎头关注的重点，尤其成为同行业拟上市公司垂涎的对象。

(4) 懂得规范运作和资本市场资本运作

例如公司治理、三会运作、内部控制以及信息披露。懂得市值管理、股权激励，企业成长，如何利用资本市场持续融资。

(5) 任职资格证书

上证所公布的《上市公司董事会秘书资格管理办法》和深交所公布的《上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》均要求，2010年1月1日起，上市公司聘任的董事会秘书或证券事务代表，都应通过资格考试，取得交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。而对于拟上市公司而言，董秘是否必须具备任职资格目前没有明确要求，只要企业上市前到位即可。

03

董秘如何修炼内功？

法律法规、资本市场、公司战略、公司财务、企业价值(估值)、证券投资学、产业史、市场营销、传播心理学、并购重组、金融产品和金融创新、投资银行学、企业投融资、经济学原理、人文审美等。

董秘素质要求这么高，我们如何达到这样的目标——勤练内功，仰仗团队，多靠中介。

一个是对内：需要不断提升自己的能力，可以每天半个小时，练好基本功。例如经常关注巨潮资讯网的上市公司公告;关注监管机构政策动向(每周一次证监会发布、交易所、证监局),及时向董监高转发和通报监管机构最新的处罚文件，持续提醒，促进规范运作。经常性的阅读新浪财经上关于宏观经济、资本市场、相关产业、典型公司的报道，研读主流机构的精品报告，关注有影响力的分析师;同时加强资本市场监测，例如大势、板块以及同业公司动向。

还有一方面：如果你是董秘，比较擅长财务，不擅长法律，可以通过团队力量补足，找一个懂法律的证代。至于对外方面，可以多依靠中介机构的力量。例如券商、会计师和律师。

如何练好基本功？每天半小时练好基本功：

第一，多关注巨潮资讯网(同行业上市公司公告)，包括股权激励、重大重组等重大事件。

第二，关注监管机构政策动向(每周一次证监会发布、交易所、证监局),及时向董监高转发和通报监管机构最新的处罚文件，持续提醒，促进规范运作。

第三，多看看财经新闻，宏观经济、资本市场、相关产业、典型公司事件，增加对资本市场了解。

第四，多关注主流机构的精品报告。目前报告太多了，一天报告就上千个，所以要精选相关行业的靠谱分析师，在新财富上有排名的。看看大家对这个行业的一致判断和预期，不同公司战略解读，和这个行业发展空间。这样对做很多工作比如战略和重大资本运作决策会有非常大的帮助。

第五，做好公司舆情监测，例如财经新闻、研究报告等。

第六，资本市场监测，同行业公司股票走势，为什么与公司相比有较大差异，这个过程就是董秘个人资本市场框架逐步建立的过程。这样才能找到关键驱动因素。

第七，公司股价博弈情势分析、股东名册分析。哪些人买了，哪些人卖了，这只是表面上文章，背后是为什么买，为什么卖。有可能是大盘股起来了，小盘股要下来了，或者换了个基金经理等等。这样就会有市场一线信息。通过日积月累你就会对整个公司股性比较了解。

04

董秘的薪酬与如何选择合适的公司

董秘的薪酬水平差异比较大，有的董秘年薪十几万，有的上百万甚至更高，比如新东方原董秘谢东莹年薪甚至过千万，现在中国第一秘就是碧水源董秘，身价15亿，当然他在公司上市后起到非常重要作用。个人认为董秘薪酬还是和能力水平相关的。

董秘如何选择适合自己未来与之共成长的公司?

董秘选择公司时要看大方向，不要完美主义。就是你要找一个非常完美的企业，股票明年翻十倍，或者这个公司要成为小米可能性很小。

中国只有一个腾讯、一个华为，所以要看企业中长期价值。董秘需要用投资的眼光选择可以承载自身价值的平台。

第一，判断公司所处行业中期发展趋势。未来两到三年公司所处行业整体趋势向好。

第二，判断行业的本质及公司的竞争地位。公司在行业中地位很好，发展很好。

第三，公司治理与规范性。上市公司被处罚，董秘是第一责任人。从这点看董秘职业风险较高。因此要选择靠谱的企业家，不然相当于身边一直埋着定时炸弹。

第四，核心企业家风格：懂业务、懂管理、负责任、有胸怀、具备可持续性学习能力。

做一个董秘不容易，做一个优秀的董秘更加的困难，给大家分享一位金牌董秘的工作感悟，希望能对广大董秘朋友们的工作有所指引。

金牌董秘·郑丹的工作感悟

优秀的董秘，他(她)应该是个放大器，体现在具有产业思维和资本思维，成为企业价值的放大器。首先由内而外传递公司价值，然后由外而内通过投融资与并购、市值管理反作用于公司，成就企业的价值。

· 时任深赛格董秘 郑丹 ·

郑丹曾担任深圳赛格股份有限公司董事会秘书，党委副书记、纪委书记、董事、副总经理。

兼任深赛格(7.430, -0.03, -0.40%)旗下5家控股子公司董事长、5家控股子公司董事。

同时在外部还出任中国上市公司协会第二届董秘委员会常委，香港特许秘书公会联席成员。

从业18年，熟稔宏观经济起落与行业变迁，运用过各种融资手段同时兼具A、B股上市公司职责。郑丹认为，做一个董秘要有三重境界：

第一重境界是合格的董秘，他(她)应该是个服务器，做好基本信息披露工作，为公司和公司全体股东服务；

第二重境界是成熟的董秘，他(她)是个连接器，在做好基本信息披露工作之上，可以连接内外，维护公司形象，推介公司价值，将企业与资本市场有效连接；

第三重境界是优秀的董秘，他(她)应该是个放大器，体现在具有产业思维和资本思维，成为企业价值的放大器，首先由内而外传递公司价值，然后由外而内通过投融资与并购、市值管理反作用于公司，成就企业的价值。”

郑丹认为，想要成为一个优秀的董秘需要三项修炼、多项全能：

职业道德、专业知识、经验积累，还需要具备法律、金融、管理、财务、新闻学、心理学、美学等专业知识与技能，更要有持续的学习能力。

优秀董秘也必须是个多面手：既要当好内当家，多维度提升信息披露质量，又要当好外当家，多渠道维护好投资者关系。同时，还要当好企业发展和资本运作的参谋家，多方面促进公司做优做强。

董秘既要维护公司的权益，又要面对市场，切实保证中小投资者准确及时获得上市公司披露的信息。

在信息披露方面，郑丹一直力求精准地做好及时、准确、完整的信息披露。在实际工作中以行之有效的制度和法规将信息披露的监管要求融入业务过程的各个环节，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整。

公司的信息披露实行“四级”审批制度，认真把好信息披露“四道关口”，充分发挥了董事会秘书、法律顾问、总经理、董事长等有关各方的专业优势。这也充分体现了有关各方在信息披露事务中的履职责任，有助于公司不断提高信息披露质量。

在搭建良好的投资者关系平台方面，2016年以来，郑丹主导深赛格开展了“百万市民看华强北”赛格站的活动。郑丹先后接待上千市民及投资者参观赛格电子市场、赛格国际创客产品展示推广中心和赛格众创空间。

这些行动让广大投资者充分了解公司主业的经营情况，并亲自体验最新智能硬件及最新最潮的创意产品，感受 “中国电子第一街”改造升级后的魅力以及深入了解华强北的创客生态。

郑丹认为“董秘”这个职业，其丰富的工作内涵和空间让人无限憧憬，需要不断攀升的执业标准也同样令人心怀敬畏。18年来，郑丹在担任董秘期间亲自主导了深赛格两次重大资产重组，五次再融资，成功完成了股权分置改革。

通过“以资抵债”的方式解决了控股股东占用上市公司资金等众多资本运作，亲历了公司股改、上市直至完全走上资本市场。通过自身发展、资本运作不断壮大成长的风雨历程，期间有煎熬、困惑、更有对信念的坚守和成功的喜悦。

她庆幸自己见证了中国资本市场从无到有、从小到大的飞速发展和资本的力量。“雄关漫道真如铁，而今迈步从头越”，在未来充满挑战的工作中，郑丹将继续坚持依法合规为本，创造性地履行董秘的职责。

通过不懈的努力，使董秘这一岗位的价值最大化，同时努力拓展自身的视野和格局，植根于公司转型升级的发展战略，让自己成为公司治理的专家。同时也成为经营管理的行家里手，不断提升公司资本运作的能力，积极适时地借助资本市场的手段把公司未来的潜力转变为现实的发展支撑，伴随公司共同成长。