本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 中国航发动力控制股份有限公司（以下简称航发控制、上市公司、公司）拟向包括公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）、中国航发控制的关联方中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产）和北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称国发基金）在内的不超过３５名特定投资者非公开发行Ａ股股票（以下简称本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行Ａ股股票）。上市公司本次非公开发行的发行总规模预计不超过４３９，７８８．０９万元，发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的３０％，即不超过３４３，６９２，７０４股（含本数）。
● 本次发行中，中国航发以其持有的中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称北京航科）８．３６％股权、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司（以下简称贵州红林）１１．８５％股权、西安西控航空苑商贸有限公司（以下简称航空苑）１００％股权合计作价９２，８０５．５９万元参与本次非公开发行Ａ股股票认购，其余投资者以现金认购。
● 航发资产以现金方式认购本次非公开发行Ａ股股票的认购金额为不超过２０，０００万元；国发基金以现金方式认购本次非公开发行Ａ股股票的认购金额为不超过８０，０００万元。
● 本次发行募集现金规模为不超过人民币３４６，９８２．５０万元，扣除发行费用后将投资于航空发动机控制系统科研生产平台能力建设项目、中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目、中国航发红林航空动力控制产品产能提升项目、中国航发长春控制科技有限公司四个专业核心产品能力提升建设项目、航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目、现金收购中国航发西安动力控制有限责任公司（以下简称中国航发西控）机器设备等资产、补充流动资金。
● 本次发行之发行对象中，中国航发为公司的实际控制人，航发资产、国发基金为中国航发控制的关联方；本次发行募集现金部分用于向公司第一大股东中国航发西控购买机器设备，“中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”涉及向持股公司５％以上股东中国航发北京长空机械有限责任公司（以下简称中国航发长空）购买厂房作为项目实施场所。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行Ａ股股票构成关联交易。
● 公司已召开第八届董事会第二十一次会议审议本次发行及上述关联交易事项。关联董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
● 根据经有权国资监管单位备案的评估结果，中国航发用于认购本次发行的股票的股权作价合计９２，８０５．５９万元；拟现金收购的中国航发西控的机器及设备等资产作价１９，６３７．５０万元，拟现金购买的中国航发长空不动产作价４，０９３．２９万元；上述交易作价合计１１６，５３６．３８万元，已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的５％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行暨关联交易尚需公司股东大会审议。
● 本次发行不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次非公开发行前后，公司实际控制人均为中国航发，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
● 除本次交易外，最近１２个月内，公司与本次交易的关联方之间均未发生其他同类关联交易。
● 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行暨关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
一、本次关联交易概述
（一）本次发行概述
公司拟向包括公司实际控制人中国航发、中国航发控制的关联方航发资产、国发基金在内的不超过３５名特定投资者非公开发行Ａ股股票。上市公司本次非公开发行的发行总规模预计不超过４３９，７８８．０９万元，发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的３０％，即不超过３４３，６９２，７０４股（含本数）。
其中，中国航发以其持有的北京航科８．３６％股权、贵州红林１１．８５％股权、航空苑１００％股权参与本次非公开发行Ａ股股票认购；其他特定投资者以现金方式认购。中国航发、航发资产、国发基金不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的Ａ股股票。
航发资产以现金方式认购本次非公开发行Ａ股股票的认购金额为不超过２０，０００万元；国发基金以现金方式认购本次非公开发行Ａ股股票的认购金额为不超过８０，０００万元。
北京航科８．３６％股权、贵州红林１１．８５％股权、航空苑１００％股权的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资有权监管单位备案的评估结果为基准确定。该等资产经四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称天健华衡）评估并经中国航发备案的在评估基准日２０２０年９月３０日的评估值合计为人民币９２，８０５．５９万元。
（二）募集资金投向
本次发行募集现金规模为不超过人民币３４６，９８２．５０万元，扣除发行费用后将投资于航空发动机控制系统科研生产平台能力建设项目、中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目、中国航发红林航空动力控制产品产能提升项目、中国航发长春控制科技有限公司四个专业核心产品能力提升建设项目、航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目、现金收购中国航发西控机器设备等资产和补充流动资金。
其中，现金收购中国航发西控机器设备等资产的实施主体为公司子公司中国航发西安动力控制科技有限公司（以下简称“西控科技”）。本次西控科技拟使用募集资金收购的资产为西控科技目前正以租赁方式使用生产经营所需的机器和设备等资产。根据经天健华衡评估并经中国航发备案的在评估基准日２０２０年９月３０日的评估值，该等机器和设备等资产的交易作价为１９，６３７．５０万元。
“中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”的实施主体为公司子公司北京航科，项目实施地点为北京航科目前生产经营所在的厂区内，包括昌平厂区、顺义厂区和通州厂区。其中通州厂区项目实施所需的场所位于北京市通州区景盛北三街甲２号，其部分场所为目前由北京航科以租赁方式使用的中国航发长空的不动产，北京航科拟向中国航发长空购置该等不动产用于“中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”建设。根据经天健华衡评估并经中国航发备案的在评估基准日２０２０年９月３０日的评估值，该等不动产的交易作价为４，０９３．２９万元。
（三）关联交易履行的程序
上述交易对方中，中国航发为公司实际控制人，航发资产、国发基金为中国航发控制的关联方；中国航发西控、中国航发长空均为持有公司５％以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行构成关联交易。公司已召开第八届董事会第二十一次会议审议本次发行及上述关联交易事项。关联董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
根据经有权国资监管单位备案的评估结果，上述股权交易和资产交易作价合计１１６，５３６．３８万元，已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的５％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次关联交易尚需公司股东大会审议。
本次发行不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次非公开发行前后，公司实际控制人均为中国航发，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、关联方情况介绍
（一）中国航发
１、基本情况
２、股权结构
３、主营业务最近三年发展状况
中国航发主要从事航空发动机、辅助动力、燃气轮机、飞机和直升机传动系统的研制、生产、维修和服务；航空材料及其它先进材料的研发与制造。
４、主要财务数据
截至２０１９年１２月３１日，中国航发总资产为１，５９３．４２亿元，净资产为９３８．８７亿元；２０１９年营业总收入４９４．４０亿元，净利润２３．２３亿元。以上财务数据已经审计。
５、关联关系
中国航发为航发控制实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３（一）规定，构成公司的关联方。
６、中国航发不是失信被执行人。
（二）航发资产
１、基本情况
２、股权结构
３、主营业务最近三年发展状况
航发资产重点开展股权投资、资本运作、证券管理、基金运营和资产运营等业务，致力发展为中国航发投融资平台、资本运作平台和资产整合管理平台。
４、主要财务数据
截至２０１９年１２月３１日，航发资产总资产为２７．４０亿元，净资产为２１．７４亿元；２０１９年营业收入７．８４亿元，净利润１．３８亿元。以上财务数据已经审计。
５、关联关系
航发资产为中国航发控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３（二）规定，构成公司的关联方。
６、航发资产不是失信被执行人。
（三）国发基金
１、基本情况
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国发基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人均为航发基金。航发资产持有航发基金４８．００％的股权，并与天津航发企业管理中心（有限合伙）签署了一致行动协议，双方合计持有航发基金８０．００％的股权。航发资产为中国航发全资子公司。
中国航发直接持有国发基金２３．１２％的权益，直接及间接合计控制国发基金２３．９３％的权益。中国航发控制的航发基金为国发基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。中国航发为国发基金的实际控制人。
３、主营业务最近三年发展状况
国发基金以“投资聚焦主业、获取稳定收益、适当分散风险”为原则，在航空发动机、燃气轮机上下游相关技术和产业领域内投资，并重点投资中国航发的优质资产、优质供应商、以及军民融合领域的优质硬科技企业。主要投资项目包括航发动力债转股项目、中国船舶债转股项目、楚江新材项目等。
４、主要财务数据
截至２０１９年１２月３１日，国发基金总资产为４１．１９亿元，净资产为４１．１９亿元；２０１９年营业收入０亿元，净利润０．４２亿元。以上财务数据已经审计。
５、关联关系
国发基金为中国航发控制的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３（二）规定，构成公司的关联方。
６、国发基金不是失信被执行人。
（四）中国航发西控
１、基本情况
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２、股权结构
中国航发持有中国航发西控１００％股权。
３、主营业务最近三年发展状况
中国航发西控及下属公司主要从事贸易、物流、物业管理、租赁等业务。
４、主要财务数据
截至２０１９年１２月３１日，中国航发西控总资产为４３．９２亿元，净资产为３２．７７亿元。２０１９年实现营业收入１．６０亿元，净利润０．７１亿元。以上财务数据已经审计。
５、关联关系
中国航发西控为公司第一大股东和持有５％以上股权的股东，且为中国航发全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３（一）、（二）规定，构成公司的关联方。
６、中国航发西控不是失信被执行人。
（四）中国航发长空
１、基本情况
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２、股权结构
中国航发持有中国航发长空１００％股权。
３、主营业务最近三年发展状况
中国航发长空主营业务为房屋租赁和航空发动机及飞机辅助动力装置燃油控制系统相关研发、生产、修理设备的租赁。
４、主要财务数据
截至２０１９年１２月３１日，中国航发长空总资产为２１．８８亿元，净资产为１７．０８亿元。２０１９年实现营业收入０．３８亿元，净利润０．２３亿元。以上财务数据已经审计。
５、关联关系
中国航发长空为持有公司５％以上股权的股东，且为中国航发全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３（二）、（四）规定，构成公司的关联方。
６、中国航发长空不是失信被执行人。
三、交易标的情况介绍
（一）北京航科
１、基本情况
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２、股权结构
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